Дополнительный выпуск акций

Дополнительная эмиссия акций – это строго регламентированная процедура, которая осуществляется после первичного размещения акций и чаще всего служит для привлечения дополнительного финансирования деятельности акционерного общества. В таком случае речь идет о дополнительных акциях, выпуск и размещение которых проходит в качестве дополнения к уже выпущенным (эмитированным) ранее акциям.

Данный способ привлечения дополнительных средств актуален в определенных случаях, в числе которых основным является момент превышения фактической стоимости акции над балансовой.

Цели допэмиссии обязательно строго проверяются, наиболее распространенным и оправданным считается пополнение внеоборотных средств компании-эмитента, которое связано с реализацией новых, эффективных экономически, проектов.

Допэмиссия должна осуществляться в соответствии с требованиями статьи №19 Федерального Закона «О рынке ценных бумаг»: тут указаны и прописаны все основные нюансы.

Эмиссия акций: суть, этапы, цели

Эмиссия акций – это главный метод создания/пополнения уставного капитала компании, а также основной источник финансирования. Акции выпускают обычно в процессе формирования акционерного общества (на первом этапе) и они становятся важным (часто единственным) способом формирования уставного капитала. Потом могут проводиться дополнительные эмиссии для увеличения капитала и дальнейшего финансирования развития компании.

Эмиссия акций – это момент их выпуска, но никак не изготовления (одно может не предполагать другого). Изготовление акций – это физическое их производство в формате материализованной ценной бумаги, сам факт печати на специальном бланке с водными знаками.

Дополнительная эмиссия акций – это тот же процесс, но осуществленный повторно. Как правило, эмиссия происходит один раз, когда выпускается определенное число акций на прописанных условиях, а дальше ценные бумаги могут торговаться на фондовых биржах, распределяться по-разному между акционерами.

Когда же эмиссию проводят повторно, выпускают новые акции (в дополнение к уже имеющимся), процедура проходит строгую ревизию, так как может повлиять на уже имеющиеся акции и доход акционеров, право голоса, состав АО, процентное соотношение ценных бумаг и т.д.

Основные этапы эмиссии акций:

  • Принятие решения об эмиссии на собрании акционеров либо советом директоров (если использован этот метод, то важно согласие всех членов совета).
  • Утверждение – на собрании акционеров, с созданием проспекта об эмиссии. Этот этап является обязательным, когда: осуществляется открытая подписка (акции будут продаваться свободно всем желающим), закрытая подписка с количеством больше 500 подписчиков, при превышении суммы эмиссии 50 тысяч минимальных зарплат.
  • Государственная регистрация – до выпуска самих акций регистрируется решение, проспект в ФКЦБ России.
  • Размещение акций – передача прав владения кругу первичных акционеров.
  • Регистрация результатов эмиссии государством – после этого можно в устав общества вносить изменения, эмиссию объявлять закрытой и произошедшей. Лишь после этого проводят балансовые проводки, окончательные финансовые расчеты, расчеты устава акционерного общества и т.д.

Главная цель эмиссии акций – таким образом формируется или увеличивается размер уставного капитала. Изначально акции выпускают при создании компании, а дополнительные выпуски могут быть направлены на получение дополнительного финансирования АО на развитие при недостатке собственных средств и отсутствии возможности повысить прибыль без дополнительных вливаний.

Цели дополнительной эмиссии акций:

  1. Бизнес остро нуждается в деньгах – когда падают прибыли, увеличиваются долги и успешное развитие компании невозможно без дополнительного финансирования. В отличие от кредита, полученные при таких условиях средства не требуют возврата, не предполагают выплаты процентов за их использование.
  2. Акционеры хотят обогатиться – так бывает, когда крупные держатели акций блюдут свои интересы и хотят получать еще больше дивидендов. Но для этого с дополнительной эмиссией нужно скупать свои акции обратно у мелких владельцев.

Эмиссия: привилегированных акций, дополнительная и другие формы

Эмиссии могут отличаться по типу акций – ценные бумаги могут быть обычными, конвертируемыми, привилегированными и т.д. Все они выпускаются только посредством эмиссии, со своими правилами и условиями.

Так, законодательство РФ предполагает ограничение выпуска привилегированных акций – общий суммарный их объем и номинальная цена не могут быть больше 25% уставного капитала (после того, как он увеличился благодаря эмиссии). Если этот порог превышен, это серьезное нарушение и обычно карается по нормам уголовного права.

Эмиссия может быть первичной/дополнительной. Первичная – это когда впервые формируется уставной капитал и выпускается определенное число акций. Дополнительная – проводится в случае необходимости привлечения дополнительных финансов из внешних источников.

Чаще всего данный инструмент используют страховые компании, банки, иные финансовые организации, работающие исключительно в рамках действующего законодательства и ощущающие на себе применение законодательных норм для увеличения капитала, даже когда нет реальной экономической необходимости.

Например, повторная эмиссия акций коммерческим банком может осуществляться не из-за необходимости в привлечении средств или по желанию акционеров, а по решению государства, повысившего нормы по уставному капиталу.

Закон налагает немало ограничений на эмиссию акций, требует четкого соблюдения установленных норм и правил.

Инвестиционные риски, нарушения прав акционеров, снижения ценности инвестиции

При первичном и дополнительном выпуске акций могут преследоваться не только те цели, что указаны в законодательстве. Обычно все манипуляции и в особенности те, что связаны с дополнительной эмиссией, связаны с ценами акций, поэтому их стоит рассмотреть более внимательно.

Какие бывают цены акций:

  1. Эмиссионная – номинальная стоимость, которая устанавливается при выпуске акции на рынок, именно по ней приобретает ценную бумагу первый акционер. Сумма указывается на акции и в проспекте эмиссии, является начальной стоимостью на первичном рынке. Ее рассчитывают, беря во внимание балансовую стоимость активов компании (ведь акция является долевой частью активов).
  2. Рыночная – цена, по которой акции продаются/покупаются на вторичном рынке. Эта величина не точная константа, меняется постоянно в соответствии с массой факторов, определяется для всех сделок, следующих за продажей при первичном выпуске.

Рыночная стоимость ценной бумаги не равна ее прибыльности, но входит в состав факторов, ее определяющих. Рыночная цена определяет цену остальных акций, которые уже есть в портфеле акционеров (саму ценность инвестиций).

Каждая следующая дополнительная эмиссия акций может оказывать существенное влияние на цену всех ценных бумаг эмитента, понижать/повышать ценность инвестиций.

В связи с такими манипуляциями разрабатывается четкое регулирование законодательством выпуска ЦБ с целью защиты акционеров от спекуляций и уменьшения стоимости их инвестиций.

Нередко мажоритарные акционеры решают увеличить уставной капитал либо консолидировать имеющиеся средства, создают видимость необходимости дополнительной эмиссии, тем самым уменьшают долю уже существующих держателей небольших пакетов без права голоса, провоцируют их продажу по заниженным ценам. В связи с этим законодательство постоянно совершенствуется, исключаются риски, повышается безопасность ценных бумаг.

Методы расчета доходности инвестиций

В случае, когда компания решает провести дополнительную эмиссию акций или выкуп, меняются два положения: число акций и число акционеров. То есть, каждый акционер уже будет владеть меньшей (большей) долей уставного капитала, а все решения по развитию компании будет принимать большее (меньшее) число людей.

Так, если изначально компания выпустила 100% акций в количестве 1000 штук, а потом довыпустила еще 1000 штук, то сначала владелец 50 акций имел 5%, а потом 2.5%. Пропорционально уменьшаются прибыль и имущество эмитента. Когда же речь идет о больших долях (25% и 50%, например), то тут уже появляется и разница в плане принятия решений касательно работы компании.

У всех действующих держателей акций есть право на преимущественную покупку дополнительно эмитированных акций, чтобы оставить долю в процентном отображении неизменной. Если акционер игнорирует предложение или отказывается от него, эмитент продает акции всем инвесторам на свободном рынке.

Самый важный фактор в проведении дополнительной эмиссии – это цена размещения. По ст. 77 закона РФ «Об акционерных обществах» в ситуации, когда цена размещения ценных бумаг определяется советом директоров, она должна считаться по рыночной стоимости. Для определения ее можно привлечь независимого оценщика. Для регулярно публикуемых цен в печати они должны приниматься во внимание.

То есть, в процессе дополнительной эмиссии совет директоров эмитента получает карт-бланш касательно цены акций. Но определяемая рыночная стоимость не может быть ниже совокупных: номинала акций, балансовой стоимости ценной бумаги и ее цены на вторичном рынке.

Стоимость допэмиссии должна быть выше балансовой стоимости и незначительно меньше цен на вторичном рынке. Так не удастся допустить размытия балансовой стоимости 1 акции и получится уменьшить влияние дополнительной эмиссии на вторичный рынок.

Для оценки влияния дополнительной эмиссии на доход, нужно посчитать такие показатели: срок окупаемости P/E и прибыль на акцию EPS. Чтобы найти P/E, нужно поделить капитализацию на прибыль (так можно узнать, за какой срок окупится акция). EPS – всю прибыль компании нужно поделить на число всех акций и узнать, какая сумма причитается держателю. Остальные показатели считаются по дополнительным условиям по ценным бумагам.

Выпуск акций и его цели

Акции закрепляют права акционера на долевое участие в уставном фонде компании-эмитента. Они не имеют срока обращения и дают право управлять компанией, распределять имущество в случае ее ликвидации, а также получать прибыль в виде дивидендов. Выпуск акций предусматривает порядок действий, регламентируемый законодательством, причем в каждой стране действуют свои нормы, предъявляемые к эмиссии.

Цели выпуска акций

Выпуск акций (=эмиссия акций) выгоден для акционерных обществ из-за возможности привлечения сторонних денежных средств. Он позволяет увеличить уставной капитал или создать первичный при учреждении акционерного общества. В целом, эмиссия акций – это дополнительный источник финансирования. Цели эмиссии могут быть разными, но их объединяет общая задача: увеличение прибыли предприятия.

Кроме перечисленных целей, эмиссия акций дает возможность:

  1. Выполнить консолидацию либо дробление акций, выпущенных ранее
  2. Провести реорганизацию компании или преобразовать предприятие любой формы собственности в акционерное общество
  3. Изменить объем прав, которые были предоставлены акциями, выпущенными ранее
  4. Увеличить собственный капитал за счет привлечения инвестиционных вложений. Общая стоимость акций свидетельствует об уровне капитализации эмитента

Цена акций и ее формирование

Каждая бумага имеет определенную цену, которая может меняться. Когда создается акционерное общество, его учредители определяют уставной капитал, который является минимальной стоимостью имущества компании. Затем происходит эмиссия акций с назначением их первоначальной цены, которая устанавливается таким образом: общая сумма уставного фонда делится на число акций, находящихся в обращении.

В будущем стоимость выпущенных акций может измениться. Она зависит от следующих факторов:

  1. Положение и репутация эмитента на рынке
  2. Уровень прибыльности компании
  3. Конкурентоспособность, надежность бизнеса
  4. Наличие рисков, влияющих на его стоимость
  5. Общее состояние экономики в стране

С выпуском связаны различные виды стоимости акций:

  1. Эмиссионная. Она не может быть ниже номинальной и определяется в момент размещения бумаг на бирже. Упрощенно: по этой цене первый рыночный участник покупает акцию у компании.
  2. Номинальная. Она устанавливается при эмиссии акций и фиксируется в уставе АО. Эта цена является отражением не реальной стоимости предприятия, а доли уставного капитала, который приходится на ценную бумагу.
  3. Рыночная. Это реальная стоимость акции на текущий момент, отражающая предложение и спрос на нее на рынке (бирже). По ней рыночные участники покупают акции друг у друга, минуя компанию.
  4. Балансовая. Этот показатель рассчитывается, как соотношение чистой стоимости компании (по балансу) и количества акций в обращении. Если балансовая стоимость ниже рыночной цены, то это нормальная для компании ситуация. Если наоборот, это говорит о возможном упадке компании или о сильном внешнем кризисе. Читайте .

Первичный выпуск акций

Итак, первичный выпуск новых акций дает возможность вводить денежные средства в уставной капитал, а также проводить распределение ценных бумаг среди учредителей компании. Эта процедура дает возможность реализовывать рентабельные проекты, привлекать крупных инвесторов, заключать выгодные договора, развивать бизнес и улучшать имидж компании.

Процесс эмиссии акций предприятием включает в себя следующие этапы:

  1. Учредители на общем собрании принимают решение об эмиссии, которое утверждается и закрепляется протоколом
  2. Подготавливается пакет документов, который отсылается регулятору (ЦБ РФ)
  3. Выпуск акций регистрируется, после чего ему присваивают государственный регистрационный номер.
  4. После процедуры листинга часто проводится размещение ценных бумаг на бирже (IPO). Руководство вправе оставить за собой определенную часть бумаг для сохранения контроля над компанией.
  5. Не позже, чем через 30 дней, эмитент должен предоставить отчет о результатах размещения в регистрирующий орган. В отчете должны быть указаны данные лиц, которые приобрели бумаги и итоговая сумма поступления денежных средств.

Первичную эмиссию можно рассмотреть на примере компании «Газпром». В 1992 году государственный газовый концерн «Газпром» был преобразован в РАО «Газпром». До этого компания не имела акций. На момент эмиссии уставной капитал был оценен на 236,7 миллиарда рублей и решением Совета Директоров была установлена номинальная цена акций: 1000 рублей. Именно по этой цене получили акции учредители Газпрома. Так как число выпускаемых акций определяется путем деления уставного капитала на номинальную стоимость бумаги, первая эмиссия составила 236 млн. 735 тысяч 129 обыкновенных акций.

Еще один пример – ОАО «НК «ЛУКОЙЛ». Первая эмиссия зарегистрирована в июле 1993 года. При учреждении ОАО уставный капитал был оценен в 8 184 213 000 рублей. На Совете Директоров было принято решение выпустить обыкновенные акции в количестве 8 184 213 штук, номинальная цена которых также составила 1000 рублей за каждую.

Дополнительный выпуск (допэмиссия акций) предусматривает несколько другую процедуру, которая немного отличается от первичной эмиссии. Причины могут быть разными: например слияние или реорганизация компании, желание получить бесплатный кредит и др. В этом случае сначала принимается решение о размещении новых акций, после чего утверждается решение об эмиссии. Далее выпуск бумаг одновременно проходит гос. регистрацию и регистрацию отчета о результатах эмиссии.

Известен случай проведения дополнительной эмиссии ОАО «Группа Компаний ПИК» на Московской бирже. В июне 2013 года компания выпустила около 167 млн. новых акций, увеличив их число сразу на 34%. В результате было привлечено около 10,45 млрд. руб. или более 300 млн. $.

Холдинговая компания ПАО «Магнит» также приняла решение о дополнительной эмиссии акций и их продаже. Это связано с заметным снижением прибыли в последние годы и ростом задолженности. В результате «Магнит» в начале 2018 года продал 7,77% новых акций за 45,46 миллиардов рублей.

Дополнительная эмиссия есть и у зарубежных эмитентов. По данным Reuters, компания Ford Motor весной 2009 года привлекла 1,4 млрд. $ за счет выпуска 300 миллионов акций, стоимость каждой составила 4,75 долларов. Это также было вызвано необходимостью поправить дела компании после отчетных убытков.

Регистрация выпуска акций

Пока бумаги компании не зарегистрированы, осуществление любых сделок с ними невозможно, а если они все же были заключены, то не являются действительными.

Чтобы пройти регистрацию, нужно предоставить копии следующих документов, заверенные нотариусом, подписью и печатью компании-эмитента:

  1. Свидетельство о гос. регистрации акционерного общества.
  2. Устав, который включает все изменения (дополнения).
  3. Внутренняя документация предприятия, которая служит подтверждением полномочий эмитента, решившего выпускать ценные бумаги.
  4. Свидетельства о гос. регистрации предшествующих эмиссий (при наличии).
  5. Разрешения (лицензии) на виды деятельности компании-эмитента.
  6. Протокол собрания учредителей, на котором принималось решение об учреждении АО.
  7. Договор об учреждении АО.
  8. Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе по месту нахождения эмитента.
  9. Информационное письмо Госкомстата об учете в статистическом регистре.
  10. Последняя годовая и квартальная финансовая отчетность (со всеми приложениями в соответствии с требованиями нормативных актов).
  11. Аудиторское заключение за последний отчетный период, справка о финансовом состоянии компании-эмитента за прошедший год.
  12. Банковская справка об оплате учредителями (акционерами) номинальной цены акций, включая список взносов, в котором указаны номер и дата оплаты.
  13. Квитанция об уплате государственной пошлины (0,1% от общей суммы эмиссии).

Дополнительные акции

Дополнительные акции – это ценные бумаги, выпуск и размещение которых производится в дополнение к уже эмитированным ранее акциям. Основной целью такой эмиссии может ставиться увеличение имеющегося уставного капитала компании, ее реорганизация (некоторые формы), а также привлечение новых партнеров со стороны.

Дополнительные акции выпускаются с учетом требований статьи №19 ФЗ «О рынке ценных бумаг», где огооворены все основные моменты.

Решение о выпуске дополнительных акций

Для выпуска дополнительной эмиссии необходимо решение одно из органов – наблюдательного совета (совета директоров) или собрания акционеров. Здесь все зависит от условий размещения дополнительной партии ценных бумаг, прописанных в уставе компании. В Законе об акционерных обществах единого требования нет – доступен один из двух вариантов, но лучше принимать решение на собрании акционеров – так вопросов будет меньше.

Если решение о дополнительной эмиссии принимается на собрании акционеров, то число необходимых голосов считается с учетом размещенных ценных бумаг. Если активы переданы на условиях закрытой подписки, то для дополнительной эмиссии требуется согласие ¾ части голосов акционеров. Такое же число голосующих необходимо и в случае, если дополнительная эмиссия производилась путем открытой подписки. При этом объем выпуска должен превышать четверть от уже размещенных активов.

Если в уставе отсутствуют цифры, отражающее точное количество акций, то решение об объеме объявленных активов может быть принято на том же собрании. Решение будет считаться положительным также при наличии 2/3 голосов. При внесении изменений в устав касательно увеличения числа акций необходимо регистрировать в учредительном документе внесенные изменения.

Если решение об эмиссии принято советом директоров, то потребуются голоса всех участников собрания. При этом в случае выбывания некоторых директоров их голоса могут и не учитываться. Одновременно с этим есть практика обжалования решений совета директоров в случае отсутствия одного их директоров при голосовании (или отсутствии его голоса). При этом он мог попросту выйти из СД до момента голосования (по своему желанию).

Что содержится в решении об эмиссии дополнительных акций?

При выпуске дополнительных ценных бумаг решение должно содержать следующие пункты:

— общее количество бумаг, которые будут выпущены акционерным обществом. При этом должен быть оговорен каждый тип выпускаемой акции;
— способ размещения;
— стоимость размещения активов, а также методика ее расчета;
— особенности совершения выплат за акции, размещенные путем подписки;
— прочие условия эмиссии.


Стоимость выпущенных активов указывать не обязательно. Достаточно оговорить, что вопрос цены акций будет решаться позже на совете директоров. При этом стоимость должна быть определена еще до начала размещения. Выпуск дополнительных акций позволяет предусмотреть более высокую цену (устанавливать номинал ниже, чем он был до этого, запрещено). В этом случае у акционерного общества появляется эмиссионная прибыль, которая не подлежит налогообложению.

Особенности финансирования эмиссии дополнительных акций

При размещении дополнительных акций финансирование возможно:

1. В счет имущества акционерного общества. В такой ситуации основные требования будут совпадать с теми, что и в случае повышения номинальной стоимости. При этом активы должны распределяться равномерно общему числу выпущенных акций или же с учетом категории уже существующих собственников. Размещение вновь эмитированных акций таким образом, чтобы они имели вид дробных, запрещено;

2. Деньгами, ценными бумагами или прочим имуществом. Кроме этого, оплата дополнительной эмиссии может проводиться за счет имущественных прав, которые имеют финансовую оценку. В качестве альтернативы оплате есть вариант использовать зачет финансовых требований к АО. В последнем случае ценные бумаги должны быть размещены посредством закрытой подписки. При этом применение денежного требования при оплате новой партии акций должно быть предусмотрено соответствующим решением совета акционеров или совета директоров.

Устав АО может содержать ряд ограничений, касающихся доступных типов имущества для оплаты допэмиссии. Кроме этого, ряд источников капитала нельзя использовать для этих целей. К примеру, запрещено применять права аренды земельных участков на особых территориях, права бессрочного пользования земельными наделами, права аренды наделов, относящихся к лесному фонду.

Особые требования существуют и при оплате акций инвестиционных фондов.
В случае, когда новая эмиссия оплачивается не наличными средствами, то обязательное условие – денежная оценка совета директоров. При этом результат должен быть не больше величины оценки имущества АО. Если требуется увеличение УК, то привлечение к работе оценщика и определение всех типов имущества компании является обязательным. В частности, речь идет о тех объектах, которые будут применяться в счет оплаты дополнительной эмиссии.

Для категории лиц, имеющие право первоочередной покупки акций, может быть установлена специальная – льготная цена ценной бумаги. Допускается отклонение на величину, не более 10% от стиомости актива для других покупателей. При этом нижний предел цены не должен быть меньше номинала ценной бумаги.

Стоит отметить, что недавно увеличение уставного капитала за счет выпуска дополнительной эмиссии при минусовом балансе чистых активов было запрещено. На данный момент согласно письму №12-ДП-03/12363 от 27 марта 2012 года подобное действие вполне допустимо.

Варианты размещения дополнительных акций и их регистрация

При выпуске дополнительной партии ценных бумаг возможно три варианта размещения ценных бумаг:


1. Передача действующим акционерам. Это реально исключительно в той ситуации, когда выпуск дополнительных активов производится за счет имущества акционерного общества.

2. Посредством проведения конвертации.

3. Путем подписки. Данный способ является одним из наиболее популярных сегодня (особенно при размещении дополнительных акций с целью увеличения УК). Передача ценных бумаг производится на возмездной основе. При этом обязательное условие – заключение с акционерами соглашений по купле-продаже активов. Стороны договора – эмитент и инвестор.

В случае, когда потенциальные покупатели на дополнительные акции компании уже известны, то речь идет о закрытой подписке. Если будущие акционеры еще не известны, то размещение производится путем открытой подписки.

Регистрация дополнительной эмиссии может производиться одновременно с регистрацией проспекта акций. Если же активы размещаются посредством подписки, то регистрировать проспект обязательно, кроме ряда случаев, когда соблюдено хотя бы одно из условий:

— ценные бумаги размещаются между профессиональными инвесторами. При этом общее количество покупателей, имеющих первоочередное право на покупку активов не должно быть больше 500. В это число можно не включать профессиональных инвесторов;

— при конвертировании ценных бумаг в акции последние размещаются среди покупателей, которые на момент совершения сделки уже были или являются держателями акций АО. При этом число таких лиц должно быть не больше 500 (без учета профессиональных инвесторов);

— ценные бумаги размещаются среди лиц, численность которых не более 150 человек. При этом квалифицированные инвесторы в это число не входят. Кроме этого, число акционеров может составлять 500 человек, если в них не входят лица, которые на момент размещения были или уже являются акционерами эмитента;

— активы размещены посредством закрытой подписки среди 500 человек (в этом количестве не учитываются профессиональные инвесторы);


— общая сумма капитала, которую привлекает эмитент путем размещения одной или нескольких эмиссий в течение 365 дней не больше двухсот миллионов рублей;

— общий размер привлекаемого капитала эмитентом (кредитной организацией) путем размещения долговых ценных бумаг в течение 365 дней не более суммы около четырех миллиардов рублей;

— сумма капитала, который вносится каждым из покупателей, не превышает четыре миллиона рублей. В число акционеров не входят лица, имеющие первоочередное право покупки ценных бумаг. Общее количество покупателей (без учета профессиональных инвесторов) должно быть не больше 500.

При выполнении хоты бы одного из упомянутых условий проспект выпущенных активов можно не регистрировать. Если же производится регистрация проспекта, то процесс размещения должен проходить одновременно с раскрытием информации.

Перед тем, как производить дополнительную эмиссию, важно убедиться, что размер уставного капитала погашен полностью. При этом все отчеты по итогам выпуска прежних ценных бумаг должны быть завизированы соответствующим образом. Также при совершении дополнительной эмиссии важно учитывать закон об АО, в котором указаны правила размещения дополнительной акции. В частности, дополнительное размещение может производиться только в пределах числа объявленных ценных бумаг. Если же в уставе нет таких сведений, то в него должны быть вписаны соответствующие изменения.

Преимущественные права покупки дополнительных акций

Если размещение акций производится путем открытой подписки, то право первоочередной покупки акций имеют действующие держатели ценных бумаг. При этом доступное количество активов будет соизмеримо с тем, что уже имеется на руках. В случае, когда размещение производится через закрытую подписку, то акции могут быть размещены не только среди акционеров, но и среди тех лиц, которые не голосовали или же отдали свой голос против эмиссии. До момента истечения срока права дополнительной эмиссии размещение ценных бумаг среди других покупателей запрещено. Кроме этого, акционер, имеющий право первоочередного права выкупа активов, должен быть поставлен об этом в известность.

При дополнительной эмиссии должен быть составлен список лиц, которые имеют первоочередное право на покупку ценных бумаг компании. В качестве основания могут применяться данные реестра на момент составления списка лиц-участников собрания или же на основании решения совета директоров. Далее составляются уведомления, которые направляются выбранным лицам (имеющим привилегию покупки активов). Чтобы реализовать свое право на покупку, необходимо передать АО свое заявление и приложить документ, подтверждающий совершение платежа.

Этапы выпуска дополнительных акций

Дополнительная эмиссия ценных бумаг состоит из нескольких основных этапов:

1. Начало пути — принятие решения о будущей эмиссии дополнительных активов. В качестве органа может выступать совет директоров или собрание акционеров (об этом мы говорили выше).

2. Происходит утверждение решения, касающегося дополнительной эмиссии. В данном случае речь идет о разработке более подробного решения, содержащего детальную информацию о новом выпуске ценных бумаг. Крайне важно, чтобы это решение утвердили все члены совета директоров компании. В некоторых случаях, которые оговариваются уставом, такое право может быть передано собранию.

3. Процедура регистрации вновь выпущенных акций. Решение о проведении дополнительной эмиссии должно быть зарегистрировано по всем правилам закона. Производит эту операцию Служба Банка России, занимающаяся вопросами финансовых рынков. Время на регистрацию отводится не более 30 дней с момента передачи в СБР ФР. К заявлению необходимо приложить все данные о юридическом и экономическом статусе АО, а также вся информация о будущем выпуске активов. Список документов, требуемых к передаче, определяется на законодательном уровне. Здесь многое зависит от особенностей эмитента, способов и нюансов размещения активов.


При регистрации ценных бумаг обязательно раскрытие информации, которая позволит как потенциальным инвесторам, так и акционерам оценить целесообразность собственных инвестиций. В свою очередь, объем и порядок раскрытия данных также предусмотрен законом. Иногда может потребоваться регистрация проспекта дополнительного выпуска (об этом упоминалось выше).

4. Производится размещение ценных бумаг одним из способов – путем подписки (открытой или закрытой), способом конвертации активов в акции или распределения между акционерами с учетом их прав и интересов. Оплата купленных активов может производиться в любой из удобных форм – наличной или безналичной. При покупке ценных бумаг за деньги составляется договор купли продажи. Во втором случае оформляются специальные документы, оговоренные в порядке регистрации.

Дополнительные акции размещаются на период, который оговоре в процессе принятия решения о выпуске. Законом определены предельные сроки подписки. Она не может продолжаться меньше 30 дней и больше года. Если же акции распределяются между действующими акционерами, то сроки не указываются, ведь вся процедура занимает не более одного дня.

5. Производится регистрация отчета, подтверждающего факт дополнительной эмиссии. В течение одного месяца компания-эмитент обязуется предъявить отчет о выпуске дополнительных активов в государственный орган, занимающийся вопросами регистрации. На принятие решения о регистрации отчета дается не более двух недель с момента поступления всех бумаг на рассмотрение.

В случае если был подан неполный пакет документов или же нарушены сроки их передачи, то в регистрации может быть отказано. Кроме этого, поводом для отказа может быть наличие ошибок или нарушение оговоренных законом правил. В случае если СБР ФР отказывается регистрировать дополнительную эмиссию (по любой из причин), то выпуск можно считать несостоявшимся.

Дополнительный выпуск акций

АО могут увеличивать свой уставный капитал путем выпуска дополнительных акций. Сам термин подразумевает, что к уже выпущенным ценным бумагам будут выпущены дополнительные акции. Важнейшие этапы выпуска и размещения дополнительных акций и отражение его в учете – тема нашей статьи.

Как размещаются дополнительные акции

Увеличение уставного капитала, как правило, имеет целью дальнейшее развитие АО: привлечение инвесторов, расширение числа владельцев, реформирование организационной, экономической структуры.

Переход права собственности на акции или их размещение может происходить несколькими способами: распределением среди акционеров, конвертацией в ценные бумаги, открытой или закрытой подпиской на акции (ст. 39 ФЗ-208 от 26/12/95 «Об АО»).

На заметку! Конвертация осуществляется с учетом ограничений ст. 32 п. 3 ФЗ «Об АО» и гл. 45 п. 3 Стандартов эмиссии ЦБ РФ №428-п от 11/08/14. Порядок конвертации привилегированных акций должен быть прописан в Уставе.

Один из самых популярных способов размещения с целью увеличения УК – подписка. Речь идет о покупке дополнительных акций инвесторами посредством заключения договора купли-продажи.

Круг лиц, имеющих право купить акции, может являться:

  • заранее ограниченным;
  • неограниченным.

Соответственно имеет место открытая и закрытая подписка.

Публичные АО имеют право осуществлять подписку как в закрытом режиме, так и в открытом, тогда как непубличные – только закрытого типа.

Дополнительная эмиссия: этапы и особенности

Общая последовательность выпуска дополнительных акций определяется рядом обязательных действий. На первом этапе процедуры принимаются решения о размещении и выпуске дополнительного числа акций в целях увеличения уставного капитала.

Далее уполномоченным органом АО решение о выпуске утверждается. Проходит процедура регистрации решения о дополнительном выпуске акций в ЦБ РФ. Общество получает зарегистрированный документ о дополнительном выпуске. На основании этого документа акции размещаются одним из названных выше способов. Отчет об итогах выпуска акций регистрируется в ЦБ РФ. В Устав АО вносятся соответствующие изменения.

Решение о размещении утверждает совет директоров — СД (другой управленческий орган, выполняющий его задачи). СД при этом может стать инициатором, отдав решение вопроса на рассмотрение собственников, а может сам принять такое решение.

Решение о выпуске должно быть принято в течение полугода с момента принятия решения о размещении. Подписывается документ о выпуске генеральным директором (иное лицо на должности единоличного исполнительного органа АО).

Решение о выпуске и заявление на регистрацию вместе с пакетом документов, согласно Стандарту, подаются в ЦБ РФ в 3-х экземплярах. В случае обнаружения ошибок в документах и их оформлении может последовать отказ в регистрации. Размещение акций отражается в бухгалтерском учете стандартными проводками, согласно плану счетов БУ.

Отметим, что оплата акций может происходить как денежными средствами, так и правами, имуществом, иными ценными бумагами. Неденежные эквиваленты оплаты подлежат оценке независимыми оценщиками при участии Совета Директоров.

Отчет об итогах выпуска регистрируется, как и решение о выпуске ранее, в ЦБ РФ, и лишь после завершения регистрационных процедур можно изменить Устав АО.

Дополнительные акции могут быть выпущены в рамках количества объявленных акций, зафиксированного Уставом АО. Если в Уставе упоминания о таких акциях нет, до начала процедуры вносятся изменения в Устав.

Порядок и особенности выпуска дополнительных ценных бумаг, их регистрации подробно изложен в «Стандартах эмиссии ценных бумаг» №428-П от 11/08/14 ЦБ РФ и ФЗ-208 от 26/12/95 «Об АО».

Как учитывать дополнительные акции

В бухгалтерских данных изменения в УК отражаются на момент их госрегистрации, а не на дату решения о выпуске акций.

Основные проводки будут такими:

  • Дт 51, 50, 10 и др. Кт 75 – получены финансовые средства, имущество в счет оплаты дополнительных акций.
  • Дт 75 Кт 80 – отражено увеличение УК на дату гос. регистрации.

Эти проводки имеют место, если акции оплачены ценой, равной их номинальной стоимости.

Если цена акций превышает номинальную стоимость, эмиссионный доход отражается проводкой
Дт 75 Кт 83-1. Дополнительный выпуск акций не оказывает влияния на налоговую базу по налогу на прибыль, «упрощенному» налогу.

Стоимость имущества, внесенного за акции, при этом можно учесть в расходах по налогу на прибыль. Стоимость имущества, которым они оплачивались, равна подтвержденным документально расходам по покупке, приобретению – для граждан либо иностранных организаций. Кроме того, имущество должен оценить независимый эксперт. В расходы по прибыли безопаснее взять меньшую сумму.

Если имущество вносится российским юрлицом, оно оценивается по остаточной стоимости в налоговом учете (ст. 277 п. 1 п.п. 2 НК РФ). Если в счет оплаты акций вносится имущество, то НДС по нему нужно восстановить и, соответственно, принять к вычету другой стороной (ст. 251 НК РФ, п.1-3.1).

Тезисно

  1. Акции выпускают дополнительно с целью увеличения уставного капитала, привлечения инвестиций. Чаще всего размещение акций происходит через механизм открытой или закрытой подписки на акции. Ограниченному или неограниченному кругу лиц предоставляется возможность приобретения акций за деньги или после оплаты имуществом.
  2. Общий порядок дополнительного выпуска и распространения акций включает в себя регистрационные процедуры в ЦБ РФ. Он изложен в «Стандартах эмиссии ценных бумаг» ЦБ РФ и в ФЗ «Об АО».
  3. В бухгалтерском учете дополнительный выпуск отражается после госрегистрации изменений устава на счетах 75, 80, 83.
  4. Дополнительное размещение акций не ведет к увеличению налоговой базы по налогу на прибыль. В то же время внесенное за акции имущество покупатель при определенных условиях может учесть в расходах.