Филиал акционерного общества

Как создать филиал АО в 2019 году? Пошаговая инструкция и советы юриста

Рассказываем, как самостоятельно открыть филиал акционерного общества — в кратчайшие сроки и без лишних проблем.

Филиал и представительство АО. В чем разница?

Итак, в чем разница между филиалом и представительством акционерного общества? Попробуем объяснить простыми словами.

Основное отличие между филиалами и представительствами — в характере и объеме выполняемых ими функций. Как указано в тексте ст. 55 ГК РФ, филиал может осуществлять все функции акционерного общества, в то время как представительство только представляет интересы АО и осуществляет их защиту.

Филиал акционерного общества: характерные особенности

К основным особенностям филиала АО можно отнести следующее:

Филиалы не являются юридическими лицами;

Соответственно, филиалы также не считаются самостоятельными плательщиками налогов и/или сборов;

Руководители филиалов назначаются акционерным обществом и действуют на основании доверенности;

Деятельность филиалов непосредственно зависит от решений самого акционерного общества;

Акционерное общество может создавать филиалы как на территории Российской Федерации, так и за ее пределами;

Имущество, закрепленное за филиалом, находится либо в собственности юридического лица, либо принадлежит юридическому лицу на ином правовом основании;

Филиал может предъявлять иски, вытекающие из его деятельности, только от имени акционерного общества.

Регистрация филиала АО в 2019 году: пошаговая инструкция

Если вы планируете самостоятельно создать филиал акционерного общества, рекомендуем придерживаться следующего алгоритма:

Первый этап: подготовка решения о создании филиала

Решение о создании филиала акционерного общества должно быть принято на совете директоров (а при его отсутствии — на общем собрании акционеров) и оформлено в письменной форме.

В тексте такого решения указываются:

  • Наименование акционерного общества;
  • Дата и место проведения общего собрания акционеров (совета директоров);
  • Время проведения общего собрания (совета директоров);
  • Повестка дня;
  • Число голосов «за» и «против»;
  • Итоги голосования.

Второй этап: подготовка положения о филиале АО

После принятия решения о создании филиала акционерного общества должно быть утверждено положение о филиале. В этом документе должны быть прописаны следующие пункты:

  • Полное наименование филиала акционерного общества;
  • Местонахождение филиала;
  • Цели создания филиала;
  • Предмет деятельности филиала;
  • Правовой статус филиала;
  • Сведения об имуществе филиала;
  • Сведения о финансово-хозяйственной деятельности филиала;
  • Сведения о директоре филиала;
  • Сведения о персонале филиала;
  • Условия и порядок прекращения деятельности филиала.

Третий этап: подготовка доверенности на имя руководителя филиала

Как указано в ст. 55 ГК РФ, руководители филиалов назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности.

Согласно ст. 185 ГК РФ вышеуказанная доверенность составляется в письменной форме, с обязательным указанием следующих сведений:

  • Сведения об акционерном обществе;
  • Сведения о руководителе филиала акционерного общества;
  • Описание полномочий руководителя филиала;
  • Дата составления доверенности;
  • Срок действия доверенности (не более трех лет).

Четвертый этап — внесение сведений о филиале в устав АО

На этом этапе в устав акционерного общества должны быть внесены сведения о новом филиале АО.

Пятый этап— заполнение заявления о создании филиала

Для регистрации нового филиала в налоговом органе вам необходимо заполнить и подписать заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ (по форме № Р13001).

В бланке заявления необходимо указать:

Страница 1

  • ОГРН и ИНН акционерного общества;
  • Полное наименование акционерного общества.

Лист К

  • Причина внесения сведений (в данном случае — «создание филиала»);
  • Наименование филиала (при наличии);
  • Адрес филиала.

Лист М

  • ФИО заявителя;
  • ИНН заявителя (при наличии);
  • Дата и место рождения заявителя;
  • Паспортные данные заявителя;
  • Место жительства заявителя;
  • Номер телефона и адрес электронной почты заявителя.

К заявлению необходимо приложить следующий пакет документов:

  • Решение о создании филиала;
  • Устав АО в новой редакции;
  • Квитанция об уплате госпошлины (в размере 800 руб.).

Филиалы и представительства акционерного общества

Индивидуализация акционерного общества

Общество должно иметь полное и вправе иметь сокращенное фирменное наименование на русском языке, а также полное и (или) сокращенное фирменное наименование на языках народов РФ и (или) иностранных языках. Фирменное наименование должно содержать указание на организационно-правовую форму данного юридического лица (акционерное общество), его тип (открытое или закрытое), а также название, индивидуализирующее общество, например «Заря». Фирменное наименование регистрируется путем включения общества под ним в государственный реестр юридических лиц. Зарегистрированное фирменное наименование относится к исключительным правам общества и защищается в установленном законом порядке. Только правообладатель вправе использовать фирменное наименование на вывесках, бланках, упаковке, в рекламе, при заключении сделок и т.д. другими лицами фирменное наименование может быть использовано только с согласия правообладателя путем заключения соответствующего договора.

Место нахождения юридического лица имеет существенное юридическое значение. Им определяется решение многих вопросов, например, место исполнения обязательств, подсудность споров, место уплаты налогов, В соответствии со ст. 54 ГК место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации. Место нахождения юридического лица может определяться либо местом нахождения его органов, либо местом нахождения его основной деятельности. Общество должно иметь свой почтовый адрес и обязано уведомлять о его изменении органы, осуществляющие его государственную регистрацию, а также иные органы, предусмотренные законодательством.

Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации с соблюдением требований Федерального закона «Об акционерных обществах» и иных федеральных законов.

Филиалом общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения общества и осуществляющее все его функции, в том числе функции представительства, или их часть.

Представительством общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения общества, представляющее интересы общества и осуществляющее их защиту.

Филиал и представительство не являются юридическими лицами, действуют на основании утвержденного обществом положения. Филиал и представительство наделяются создавшим их обществом имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе общества.

Руководитель филиала и руководитель представительства назначаются обществом и действуют на основании доверенности, выданной обществом. Руководитель филиала (представительства) вправе передоверить совершение действий, на которые он уполномочен, если это предусмотрено выданной ему доверенностью. Филиал и представительство осуществляют деятельность от имени создавшего их общества. Ответственность за деятельность филиала и представительства несет создавшее их общество.

Различие между филиалом и представительством состоит в объеме и характере функций того и другого. Функции филиала шире, он может включать и функции представительства.

Создание филиалов и открытие представительств акционерного общества относится к компетенции совета директоров (наблюдательного совета ) общества.

Закон предусматривает уведомительный порядок внесения изменений в устав в связи с созданием филиалов и открытием представительств. Указанное требование закона может быть исполнено путем отправления заказного почтового отправления в адрес регистрирующего органа. Порядок уведомления о внесении изменений в устав акционерного общества определен ст. 19 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц»

В соответствии с данным законом, юридическое лицо представляет в регистрирующий орган по месту своего нахождения подписанное заявителем уведомление о внесении изменений в учредительные документы. решение о внесении изменений в учредительные документы и изменения. При внесении изменений в учредительные документы юридического лица регистрирующий орган в срок не более чем 5 дней с момента получения указанного уведомления вносит соответствующую запись в государственный реестр, о чем в письменной форме сообщает юридическому лицу.

Акционерные Общества, виды акционерных обществ и характеристика их правового положения

Филиалы и представительства общества

Акционерное общество представляет собой организационно-правовую форму коммерческой и экономической деятельности рыночной экономики.

В виде акционерных обществ в Российской Федерации в предпринимательской деятельности участвуют различные производственные, строительные, торговые, посреднические, банковские, кредитные, страховые, инвестиционные и другие организации, а также сельскохозяйственные предприятия.

Акционерные общества по отношению к другим организационно-правовым формам субъектов хозяйственной деятельности имеют определенные преимущества, например, такие, как:

концентрация значительных финансовых ресурсов за счет использования возможности выпуска акций, оплачиваемых акционерами, для реализации своих инвестиционных проектов;

при этом право приобретателей акций на получение дивидендов является лишь правом получения, но не жесткого требования, а по обыкновенным акциям акционерные общества не обязаны выплачивать дивиденды;

возможностью не брать дорогостоящих обязательств по займам и кредитам.

В соответствии с действующим законодательством об акционерных обществах, акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Акционерное общество может быть:

  • -открытым;
  • -закрытым.

Вид акционерного общества отражается в его уставе и фирменном наименовании.

Открытое общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу. Оно вправе провести и закрытую подписку, но за исключением случаев, когда такая возможность ограничена уставом общества или требованиями правовых актов Российской Федерации.

Общества, учредителями которых выступают Российская Федерация, ее субъект или муниципальное образование (за исключением обществ, образованных в процессе приватизации государственных и муниципальных предприятий), могут быть только открытыми. Для открытого общества не допустимо установление преимущественного права самого общества или его акционеров на приобретение акций, отчуждаемых акционерами этого общества. Число акционеров открытого общества не ограничено.

Закрытым обществом признается общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или другого, заранее определенного круга лиц. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо другим образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

В закрытом обществе не может быть более 50 акционеров. В противном случае, закон дает обществу год на то чтобы преобразоваться в открытое. Если число его акционеров не будет уменьшено до установленного предела, то обществу грозит ликвидация в судебном порядке. Основные различия между акционерными обществами открытого и закрытого типа

ОАО

ЗАО

По акциям

Общество в праве проводить открытую подписку на акции и их свободную продажу. Общество вправе проводить закрытую подписку на выпускаемые акции, кроме случаев когда это запрещено в уставе или нормативными актами. В открытом обществе не допускается установление преимущественного права общества или его акционеров на приобретение акций, отчуждаемых акционерами этого общества

Общество не вправе предлагать акции для приобретения неограниченному кругу лиц. Акции распределяются только среди учредителей или иного заранее установленного круга лиц. Акционеры имеют преимущественное право приобретения, акций, продаваемых другими акционерами (срок осуществления преимущественного права не может быть менее 30 дней и не более 60 дней с момента предложения акций на продажу).

По числу участников

Число не ограничено

Не более 50. В случае если число акционеров превысит 50, общество в течении 1 года должно преобразоваться в открытое. Если число акционеров не уменьшится до установленного количества, общество подлежит ликвидации в судебном порядке

По обязанности ежегодной публикации сведений

Обязано публиковать годовой отчет, бухгалтерский баланс, расчет прибылей и убытков, сообщения о проведении общего собрания акционеров, списка аффилированных лиц.

Не обязано

По сумме минимального размера уставного капитала

Не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда на дату регистрации

Не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда на дату регистрации

По возможностям преобразования

Имеет возможность преобразования в себе подобное или в производственный кооператив

Может преобразоваться в открытое акционерное общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив

Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории на территории своей страны.

Филиал общества представляет собой его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения общества, и на которое возложены все его функции, в том числе функции представительства, или их часть.

Представительство — это тоже обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения общества. Это обособленное подразделение представляет и защищает интересы общества.

Помните, что филиал и представительство не являются юридическими лицами. Они лишь действуют на основании утвержденного обществом положения. А общество в свою очередь наделяет их имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе общества.

Руководители филиалов и представительств назначаются обществом и действуют на основании выданной им доверенности. За действия обособленных подразделений ответственность несет создавшее их общество. Помните, что устав общества должен содержать сведения о его филиалах и представительствах.

Общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица на территории страны, созданные в соответствии с настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами, а за пределами территории страны — в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого обществ, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

Общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

Есть несколько оснований возникновения статуса дочерней компании. Первый вариант — статус возникает в силу договора подчинения, заключенного между основным и дочерним обществами.

Второй вариант статус дочерней компании возникает в силу указания в уставе о том, что юридическое лицо выполняет определенные указания другого юридического лица. При этом эти указания также указываются в уставе.

Основное общество, которое вправе давать дочернему обязательные для него указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний. Обратите внимание, что право общества давать подобные указания возможно лишь в случае, если оно предусмотрено в договоре с дочерним обществом или его уставе. В свою очередь дочернее общество по долгам основного общества не отвечает.

Акционеры дочернего общества вправе требовать от основного общества возмещения убытков, причиненных по его вине дочернему обществу. Убытки считаются причиненными по вине основного общества только в случае, когда оно воспользовалось имеющимся у него правом в целях совершения дочерним обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого дочернее общество понесет убытки.

Общество признается зависимым, если другое (преобладающее) общество имеет более 20 % голосующих акций первого общества.

Акционерное общество может быть создано путем учреждения вновь и путем реорганизации существующего юридического лица (слияния, разделения, выделения, преобразования).

Решение о создании общества путем учреждения принимается учредительным собранием. Подобное решение должно содержать результаты голосования учредителей и принятые ими решения по вопросам учреждения общества, утверждения устава, избрания органов управления общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества.

Приняв решение о создании акционерного общества, его учредители в соответствии со статьей 9 Федерального закона «Об акционерных обществах» обязаны заключить между собой письменный договор, не являющийся учредительным документом общества. Учредители объединяются между собой для совместного учреждения АО. Учредители заключают договор, который определяет лишь их совместную деятельность по созданию общества до момента регистрации нового юридического лица. Договор о создании (учреждении) общества определяет порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала, категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества.

Закон не ограничивает число учредителей открытого общества. Что касается закрытого общества, то здесь действует строгое ограничение — не более пятидесяти учредителей.

Основным учредительным документом акционерного общества является устав.

Закон требует, чтобы устав содержал следующие обязательные сведения:

  • -полное и сокращенное фирменные наименования общества;
  • -место нахождения общества;
  • -тип общества (открытое или закрытое);
  • -количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом;
  • -права акционеров — владельцев акций каждой категории (типа);
  • -размер уставного капитала общества;
  • -структуру и компетенцию органов управления общества и порядок принятия ими решений;
  • -порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов или единогласно;
  • -сведения о филиалах и представительствах общества;
  • -другие положения, предусмотренные законодательством.

Устав может содержать и другие положение, но не противоречащие закону. Уставом можно ограничить количество акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимальное число голосов, предоставляемых одному акционеру. По требованию акционера, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, включая изменения и дополнения к нему. Акционер может потребовать даже копию действующего устава, плата за предоставление которой не должна превышать затрат на ее изготовление. Решение о внесении изменений и дополнений в устав, а также утверждение устава в новой редакции принимается общим собранием акционеров. Однако из этого правила есть несколько исключений.

Внесение в устав изменений и дополнений, связанных с увеличением уставного капитала общества, производится по результатам размещения акций общества на основании соответствующего решения общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета). Но это возможно только при условии, что в уставе предусмотрено право совета директоров принимать такое решение, на основании решения общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций, иного решения, на основании которого осуществляется размещение акций и размещение эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций либо, если в соответствии с федеральным законом процедура эмиссии акций не предусматривает государственную регистрацию отчета об итогах выпуска акций, выписки из государственного реестра эмиссионных ценных бумаг. При увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций уставный капитал увеличивается на сумму номинальной стоимости размещенных дополнительных акций, а количество объявленных акций определенных категорий и типов уменьшается на число размещенных дополнительных акций определенных категорий и типов.

Изменения и дополнения, связанные с уменьшением уставного капитала общества путем приобретения акций общества в целях их погашения, вносятся по решению общего собрания акционеров и на основании утвержденного советом директоров (наблюдательным советом) отчета об итогах приобретения акций.

Внесение изменений, связанных с уменьшением уставного капитала путем погашения принадлежащих обществу собственных акций также осуществляется на основании решения общего собрания акционеров и утвержденного советом директоров (наблюдательным советом) отчета об итогах погашения акций. В этих случаях уставный капитал общества уменьшается на сумму номинальной стоимости погашенных акций.

Если Устав требует изменений в связи с созданием филиалов, открытием представительств общества и их ликвидацией, то соответствующее решение принимает совет директоров (наблюдательный совет) общества.

  • 1. Настоящий Устав в соответствии с Гражданским кодексом и Федеральным законом «Об акционерных обществах» и другими нормативными актами, определяет правовое положение, регулирует порядок осуществления и прекращения деятельности акционерного общества «Наименование», именуемого в дальнейшем «Общество».
  • 2. Требования настоящего Устава обязательны для исполнения всеми органами Общества и его акционерами.
  • 3. Наименование Общества:
    • -полное — открытое акционерное общество «Наименование»; — сокращенное — «Наименование».
  • 4. Место нахождения Общества — город..
  • 5. Общество в соответствии с действующим законодательством является открытым.
  • 1. Общество является юридическим лицом с момента его государственной регистрации. Общество имеет фирменное наименование, расчетный и другие счета, обособленное имущество, учитываемое на самостоятельном балансе, печать, штамп, фирменные знаки и торговые марки; может приобретать имущественные и личные неимущественные права и нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
  • 2. Общество отвечает по своим обязательствам, всем своим имуществом в соответствии с действующим законодательством и настоящим Уставом.
  • 3. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Общество не отвечает по обязательствам акционеров.
  • 4. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления следующих видов деятельности:
    • -торговля нефтью, нефтепродуктами;
    • -оказание складских услуг;
    • -производство и реализация экологически чистых строительных и иных материалов и изделий, технологий и оборудования;
    • -осуществление международного обмена научно-техническими достижениями, реализация научно-технической продукции, приобретение новых технологий и продукции;
    • -внешнеэкономическая деятельность, экспортно-импортные операции;
    • -подготовка и переподготовка специалистов;
    • -производство и реализация товаров народного потребления и продукции производственно-технического назначения, в том числе через собственную торговую сеть;
    • -торгово-посреднические услуги по продвижению товаров на экспорт и проведение импортных закупок, инновационная деятельность;
    • -предоставление информационных услуг на базе созданного банка данных информационно-экономического характера;
    • -оказание транспортных услуг населению и юридическим лицам;
    • -организация спортивно-оздоровительных центров;
    • -производство ремонтно-строительных, строительно-монтажных, проектных и проектно-изыскательских работ;
    • -оформление интерьеров жилых и производственных помещений;
    • -разработка, изготовление и поставка потребителям опытных и серийных образцов материалов, технологических процессов, оказание услуг по внедрению разработок;
    • -организация и проведение научно-исследовательских, опытно-конструкторских работ, инжиниринг;
    • -организация культурно-просветительской деятельности, в том числе организация и проведение научных и образовательных программ и мероприятий, включая организацию научно-популярных лекций, проведение семинаров и конференций, организация учебных курсов;
    • -издательская деятельность и оказание полиграфических услуг;
    • -реализация, закупка, переработка и хранение сельскохозяйственной продукции;
    • -операции с недвижимостью;
    • -другие виды деятельности, не запрещенные действующим законодательством Страны.
  • 5. Общество в установленном порядке приобретает лицензии для осуществления тех видов деятельности, на которые распространяются ограничения, предусмотренные действующим законодательством.

Общество является собственником имущества, объектов интеллектуальной собственности, личных неимущественных прав, приобретенных по любым основаниям в соответствии с действующим законодательством.

Источниками формирования имущества Общества могут быть: — денежные и материальные вклады;

  • -доходы, полученные от реализации продукции, выполнения работ, оказания услуг, а также от других видов деятельности Общества;
  • -доходы от ценных бумаг;
  • -поступления от деловых партнеров в порядке долевого участия;
  • -доходы от аренды зданий, помещений, оборудования;
  • -безвозмездные и благотворительные взносы, пожертвования организаций и граждан;
  • -иные источники, не запрещенные действующим законодательством.

Итоговым результатом хозяйственной деятельности Общества является прибыль. Балансовая и чистая прибыль Общества определяется в порядке, предусмотренном действующим законодательством. Чистая прибыль после уплаты налогов, расчетов по обязательствам с кредиторами, по процентам с держателями облигаций остается в распоряжении Общества и распределяется им на капиталы и дивиденды по акциям в соответствии с решением Общего собрания акционеров.

Дивиденды при наличии соответствующего решения Общего собрания акционеров выплачиваются не реже одного раза в год.

Решение о выплате промежуточного дивиденда принимается Советом директоров Общества. Окончательный дивиденд объявляется Общим собранием по результатам года с учетом промежуточных дивидендов. Размер окончательного дивиденда в расчете на одну обыкновенную акцию определяется Общим собранием акционеров по предложению Совета директоров Общества.

Общество формирует следующие фонды:

Состав, назначение, размеры, источники образования и порядок использования каждого из фондов определяются Советом директоров.

Возможные убытки Общества покрываются из его Резервного фонда. При недостатке Резервного фонда для покрытия убытков, решение об источниках их финансирования принимается на Общем собрании акционеров.

Общество вносит в бюджет отчисления по социальному страхованию и на пенсионное обеспечение в порядке и по определенным ставкам, установленным действующим законодательством.

Общество самостоятельно планирует свою деятельность и определяет перспективы своего развития исходя из спроса на производимую продукцию, работы и услуги и необходимости обеспечения производственного и социального развития предприятия и повышения личных доходов его акционеров.

Общество ведет бухгалтерский и статистический учет в порядке, установленном действующим законодательством, и несет ответственность за его достоверность.

Общество предоставляет государственным органам информацию, необходимую для налогообложения и ведения государственной системы сбора и обработки экономической информации.

За искажение государственной отчетности должностные лица Общества несут ответственность, установленную действующим законодательством.

  • 5. Финансовый год Общества устанавливается с 1 января по 31 декабря. Очередное Общее собрание акционеров для утверждения итогов деятельности Общества проводится не позднее шести месяцев после окончания финансового года.
  • 6. Общество в целях реализации государственной социальной, экономической и налоговой политики несет ответственность за сохранность документов (управленческих, финансово-хозяйственных, по личному составу и др.), обеспечивает передачу документов, имеющих научно-историческое значение, в центральные архивы города в соответствии с перечнем документов, хранит и использует в установленном порядке документы по личному составу.