Кем утверждается устав ООО

Содержание

Изменение Устава ООО

Решение о внесении изменений в Устав

Уставом Общества с ограниченной ответственностью называют главный учредительный документ, которым устанавливаются все правила деятельности юрлица. В нем содержатся данные, прописанные в статье 12 Федерального закона № 14-ФЗ:

  • наименование юридического лица (сокращенное название и полное);
  • место нахождения компании;
  • размер уставного капитала;
  • состав органов ООО, а также их компетенция;
  • обязанности и права учредителей юрлица;
  • порядок процедуры выхода участников Общества;
  • перечень всех тех вопросов, которые решить можно на собрании кредиторов;
  • порядок перехода доли или ее части в уставном капитале ООО одному или нескольким лицам;
  • правила относительно хранения всей документации, а также ее передача третьим лицам;
  • иная информация, которая не противоречит Федеральному законодательству РФ.

В тех случаях, когда юридическому лицу необходимо внести изменения в учредительные документы, то принимается решение, вследствие которого составляется решение единственного участника ООО или протокол общего собрания учредителей.

Скачать образец решения учредителя

Скачать образец протокола участников общего собрания об утверждении новой редакции Устава

Как внести изменения в Устав?

Процедура внесения корректировок в учредительные документы ООО для подачи в регистрирующий орган выглядит следующим образом:

  1. Подается заявление о государственной регистрации изменений по форме № Р13001.
  2. Принимается решение о внесении корректировок, после чего составляется решение (протокол) учредителя (учредителей) ООО.
  3. Предоставляются правки в учредительные документы либо учредительные документы в новой редакции (2 экземпляра).
  4. Уплачивается госпошлина (800 рублей), а квитанция об уплате подается в ИФНС.

Порядок внесения изменений в Устав

Внесение изменений в учредительные документы

Наши юристы предоставят в налоговую весь пакет документации без вашего участия. Мы направим в регистрирующий орган форму № Р13001, решение о внесении корректировок в учредительные документы ООО, Устав в новой редакции а также уплатим государственную пошлину. На седьмой рабочий день самостоятельно получим бумаги.

Как оформить изменения в Уставе?

Какие документы нужны для внесения изменений в Устав?

Для того чтобы внести правки, необходимо принять решение и подготовить бумаги для подачи в налоговый орган по месту регистрации юридического лица:

  • заявление (форма № Р13001). После заполнения необходимо заверить форму у нотариуса для дальнейшего предоставления 1 экземпляра заявления в ИФНС;
  • решение единственного участника или протокол общего собрания участников ООО о внесении корректировок в действующие учредительные документы или об утверждении новой редакции учредительных документов юридического лица. Решение (протокол) в 1 экземпляре необходимо пронумеровать и прошить;
  • Устав в новой редакции в 2 экземплярах (пронумерованный и прошитый оригинал);
  • корректировки, которые вносятся в Устав ООО в 2 экземплярах (пронумерованные и прошитые оригиналы);
  • оригинал квитанции об уплате госпошлины в 1 экземпляре, размер которой в 2019 году − 800 рублей;
  • нотариальная доверенность (оригинал или заверенная копия в 1 экземпляре), если документацию подает третье лицо.

Отметим, что в зависимости от причин внесения правок в учредительные документы, будет зависеть и количество бумаг для подачи в регистрирующий орган. К примеру, при изменении юридического адреса ООО, который указан в учредительных документах, необходимо также подготовить заверенную копию свидетельства о праве собственности на недвижимое имущество, гарантийное письмо от арендодателя (заверенное у нотариуса), заверенную копию договора аренды.

Пошаговая инструкция по внесению изменений в Устав

  1. Если в Обществе с ограниченной ответственностью несколько участников, то проводится общее собрание учредителей, на котором рассматривается вопрос о внесении правок и утверждении текста Устава в новой редакции. Далее составляется протокол, и обязательно в этом документе подписываются учредители.
  2. Заполняется заявление по форме № Р13001.
  3. Уплачивается госпошлина. Напомним, что при подаче документации электронной формы, не нужно уплачивать государственную пошлину.
  4. В налоговую инспекцию подается решение, форма № Р13001, в двух экземплярах Устав в новой редакции или изменения, которые вносятся в учредительные документы ООО, а также квитанция об уплате пошлины.

Сколько дней регистрируют изменения в Устав?

Один день уходит на подачу бумаг. Регистрация вносимых корректировок в налоговой происходит в течение 5 рабочих дней. На 6 день можно получить лист записи ЕГРЮЛ и экземпляр Устава в новой редакции.

Изменения в Уставе НКО

Вопросы относительно процесса внесения изменений в учредительных документах некоммерческих организаций весьма популярны. Участники НКО вносят правки в учредительные документы по следующим причинам:

  • изменяется наименования НКО;
  • вносятся правки относительно юридического адреса организации;
  • происходит смена директора;
  • в учредительных документах присутствуют ошибки, которые необходимо исправить;
  • состав учредителей НКО изменяется;
  • приведение учредительных документов в соответствии с новым законодательством РФ;
  • изменяется деятельность некоммерческой организации.

Где регистрировать изменения в Уставе некоммерческой организации?

Процесс регистрации внесения правок в учредительные документы фондов, АНО, ассоциация (союзов), иных объединений, а также организаций происходит в Министерстве юстиции РФ.

Решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица

Срок внесения изменений в Устав

Вся процедура занимает 7 дней. Один день отводится на подачу документации, 5 дней на рассмотрение бумаг налоговой инспекцией и 1 день на то, чтобы забрать документы в ИФНС.

Как регистрировать изменения в Уставе в налоговой?

Для государственной регистрации изменений в учредительных документах юридического лица в налоговом органе необходимо сформировать пакет документации и предоставить его в ИФНС.

Отметим, что с 25 июня 2019 года ООО могут вести свою деятельность на основании типовых Уставов, которые утверждены Министерством экономического развития РФ.

Итак, заявителю необходимо подготовить следующие бумаги:

  • заявление (форма № Р13001) о госрегистрации изменений;
  • решение/протокол о внесении правок в Устав;
  • в двух экземплярах изменения в учредительные документы или Устав в новой редакции (два экземпляра);
  • квитанция об обязательной уплате государственной пошлины (800 рублей).

Если направлять документацию в электронной форме посредством специального сервиса на сайте ФНС, в том числе посредством МФЦ и нотариуса, то в таком случае госпошлину уплачивать не нужно.

Далее необходимо предоставить собранный пакет документов лично или через представителя, оформив доверенность. На 5 рабочий день можно получить лист записи ЕГРЮЛ и 1 экземпляр Устава в новой редакции с отметкой регистрирующего органа.

Форма на изменение Устава

Для внесения изменений в учредительные документы ООО используется заявление по форме № Р13001.

Скачать бланк формы Р13001

Форма для налоговой при внесении изменений в Устав

Если вносятся правки в учредительные документы юридического лица, то в 2019 году используется форма Р13001. Изменения могут быть внесены при следующих случаях:

  • изменяется наименование компании;
  • вносятся коррективы в ОКВЭД юрлица;
  • изменяется юридический адрес организации;
  • увеличивается или уменьшается уставной капитал Общества;
  • изменяются сведения о филиалах и/или представительствах ООО.

У вас есть вопросы? Напишите нам

Изменение устава ООО – новая глава в жизни общества

Представьте, как часто в процессе ведения бизнеса требуется что-то поменять: адрес фирмы, наименование, виды деятельности. И все эти перемены сопровождаются не менее значимым действием – изменение устава ООО.

Актуальная информация по внесению изменений в устав с помощью формы Р13001 читайте в публикации: «Р13001: по каким вопросам применять».

Этот учредительный документ содержит идентификационные данные о фирме: наименование организации, адрес, сведения об УК. Все перемены в этих данных должны быть зафиксированы не только в ЕГРЮЛ, но и в уставе организации. К тому же, даже простое изменение устава ООО, не касающееся внесения сведений в реестр, необходимо зафиксировать в самом учредительном документе. О том, как это сделать, мы и поговорим.

Что можно поменять

Условно есть две группы данных, смена которых фиксируется в уставе:

1. Сведения, отражающиеся в государственном реестре юридических лиц (адрес, наименование, данные об УК) – это те данные, которые обязательно должны содержаться и в реестре, и в уставе;

2. Сведения, которые дополнительно не отображаются в реестре (например, порядок наследования доли, срок полномочий директора, порядок выхода участника из общества, порядок ликвидации общества и т.д.) – это те данные, которые содержатся только в тексте устава.

В первом случае, изменение устава ООО сопровождается необходимостью регистрировать и соответствующее перемены в реестре, то есть если меняется адрес места нахождения организации, то подается новая форма Р13001, где указывается новый адрес и вместе с тем вносятся изменения в устав ООО. Во втором случае – только перемены, касающиеся текста устава.

Положения, на основе которых может меняться текст, указаны в ст.12 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее 14-ФЗ). Но могут быть и иные основания, главное, чтобы новые данные не противоречили требованиям федеральных законов. Например, нельзя указывать, что при продаже доли у участников не будет возникать преимущественного права покупки или общество вместо законной ликвидации может пойти альтернативным путем и передать управление фирмы номиналам.

Готовим новую редакцию

Внесение изменений в устав ООО принимается решением на общем собрании, по результатам которого готовится протокол. Подписывается протокол всеми участниками или секретарем и председателем собрания (если таковые были назначены). Если в обществе всего один участник, то составляется решение. Протокол или решение – их необходимо предоставить в регистрирующий орган для внесения поправок либо для утверждения устава в новой редакции.

Кстати «сентябрьская» редакция Гражданского кодекса РФ вносит изменения и касаемо проведения общих собраний участников. Самое спорное, на мой взгляд, это требование нотариального удостоверения принятия решения участниками. Как вариант – внести изменение устава ООО, регламентирующие порядок проведения собраний участников без привлечения нотариуса с использованием технических средств. Либо на каждом собрании выносить такой вопрос о подтверждении принятия решения на повестку дня, с единогласным принятием решения по этому вопросу.

Новая редакция подписывается генеральным директором. Документ прошивается, на обороте, на сшивке указывается «прошито, прошнуровано и пронумеровано n листов», ставится подпись генерального директора и печать организации. Подробнее можно прочитать в статье «Как прошивать документы на регистрацию». Прошивание не является обязательным, однако лучше все же прошить, так как налоговики имеют особенность терять листы бумаг.

Помимо новой редакции можно подготовить лист изменений. Это отдельные пункты, которые подлежат замене, составленные как приложение к основному документу, которое также утверждается, подписывается и на котором проставляется печать.

Изменение устава ООО по закону № 312-ФЗ

В 2008 году вышел новый Федеральный закон от 30.12.2008 г. № 312-ФЗ, обязывающий общества привести свои учредительные документы в соответствие с новыми нормами закона, то есть пройти так называемую процедуру перерегистрации ООО.

Так как теперь это единственный учредительный документ, то к нему предъявляются особые требования:

  1. В нем больше нет списка участников и информации о распределении долей между участниками. Эти данные теперь содержатся только в ЕГРЮЛ.
  2. Информация о том, что вносится в УК, отсутствует, есть только данные об оплате долей.
  3. Минимальный размер УК – 10 000 рублей. Именно такая или большая сумма должны быть прописаны в документе. Если размер меньше, то нужно приводить учредительный документ в соответствие.
  4. В нем должны содержаться сведения о наследовании доли, о правилах выхода из общества и правилах распределения долей, в том числе может содержаться запрет на выход из общества и продажу доли.

Если устав компании не был приведен в соответствие, то он может использоваться лишь в той части, что не противоречит новым нормам законодательства.

Изменение устава ООО по закону № 99-ФЗ

С 1 сентября вступают в силу поправки в главу 4 ГК РФ, добавленные Федеральным законом № 99-ФЗ от 05.05.2014 г. В соответствии с этой редакцией ГК РФ можно будет внести следующие изменения:

  • если в обществе больше одного участника, то крайне желательно расписать способ подтверждения принятия решения общего собрания участников без присутствия нотариуса (например, с использованием видеорегистратора). Иначе придется либо на каждом собрании участников включать такой вопрос в повестку дня, либо обращаться к нотариусу при проведении каждого же собрания;
  • вместо адреса исполнительного органа должно будет быть место нахождения юрлица;
  • можно будет добавить новые права и обязанности участников общества;
  • можно указать положение об уведомлении участников об обращении в суд с исковыми требованиями, указанными в пункте 2 статьи 65.2 «сентябрьской» редакции ГК РФ;
  • лучше проверить полномочия органов ООО, а также необходимое количество голосов для принятия решений по вопросам смены порядка управления обществом, если эти положения закреплены в уставе;
  • стоит сверить количество голосов, необходимое для принятия решения о введении иной процедуры преимущественной покупки доли и изменении максимального размера доли в УК;
  • если есть положение о самостоятельной оценке участниками имущества, вносимого в УК, то это положение нужно будет исключить, так как новая редакция ГК РФ такое право у участников отнимает;
  • можно сразу несколько лиц наделить правом выступать от имени общества;

Образец изменений устава ООО можно найти в статье о приведении устава ООО в соответствие с новой редакцией ГК РФ.

Изменение устава ООО по закону № 124-ФЗ

Подробнее об этом можно прочитать в статье о новейшей форме Р18001, недавно введенной в действие ФНС РФ для перерегистрации компаний Крыма и Севастополя. Поскольку эти организации можно будет привести в соответствие с законодательством РФ, то для них необходимо будет принять новые уставы, соответствующие российскому законодательству. Это относится, прежде всего, к такой организационно-правовой форме, как ЧП (частное предприятие), наиболее подходящей по смыслу к ООО. Остальные ОПФ нужно будет перерегистрировать в соответствии с эквивалентными им ОПФ, предусмотренными ГК РФ.

Порядок утверждения устава

Порядок утверждения устава определяется ФЗ «Об ООО» и Гражданским кодексом РФ. Если требования законодательства изменились, текст учредительного документа необходимо привести в соответствие с ними. Это правило в первую очередь касается уставов, зарегистрированных до 1 сентября 2014 года. Повторное утверждение устава не требуется, если его положения не противоречат закону.

Порядок утверждения устава: особенности процедуры

Устав оформляется при открытии ООО и содержит главную информацию об организации: ее название, местоположение, состав учредителей, юридический адрес, порядок распределения прибыли, сферу деятельности. Для утверждения изменений в устав необходимо провести собрание всех участников общества. Если компания оформлена на одного человека, достаточно его единоличного решения. Следующий этап внесения изменений – подготовка документов для регистрации новой версии учредительного документа в налоговой инспекции.

Документы для утверждения изменений устава:

  • заполненная и утвержденная нотариусом форма р13001;
  • решение участника общества или протокол собрания учредителей (если участников несколько);
  • новая редакция свода правил или лист изменений;
  • доверенность (если заявление подает не руководитель).

Для утверждения нового устава можно использовать образец – достаточно взять готовый учредительный документ и видоизменить некоторые его положения, учитывая решение участников ООО. Если же вы хотите отредактировать свод правил кардинально – в связи с изменением рода деятельности организации или по другой причине, используйте наш гибкий шаблон. С его помощью можно создать юридически грамотный документ всего за несколько минут.

С этим шаблоном часто используют:

  • Уведомление об изменении в уставе
  • Запрос копии устава
  • Регистрация нового устава ООО

Популярные документы и процедуры:

  • Устав акционерного общества
  • Приказ о выплате единовременного пособия женщинам
  • Претензия за невыплату денег за оказанные услуги
  • Доверенности на регистрацию права
  • Акт классификации ИСПДн

Устав

Устав предприятия — это утвержденный в установленном порядке юридический документ, включающий свод положений и правил, касающихся правового статуса, организационной формы, структуры и устройства организации, видов деятельности, порядка отношений с юридическими и физическими лицами и государственными органами, а также определяющих права и обязанности как участников организации, так и самого юридического лица.

В уставе обязательно отражаются основания учреждения организации, ее цели и задачи, описывается организационная структура как самой организации (наличие или отсутствие обособленных подразделений), так и органов ее управления, оговариваются форма собственности, порядок осуществления производственно-хозяйственной деятельности, а также правила реорганизации и ликвидации.

Устав — это учредительный документ, на основании которого действует юридическое лицо.

Устав утверждается его учредителями (участниками).

При этом для юридических лиц, созданных одним учредителем, Устав является единственным учредительным документом.

Устав как учредительный документ юридического лица

Устав — это учредительный документ, являющийся обязательным для юридических лиц.

Устав выступает учредительным документом в следующих организационно-правовых формах юридического лица:

  • Акционерное общество (АО);

  • Общество с ограниченной ответственностью (ООО).

Документ составляется ещё до регистрации фирмы. Именно на основании этого документа вносятся данные об учредителях, а также о самой компании в единый государственный реестр.

Существенные условия Устава

В уставе акционерного общества должны быть отражены:

  • полное и сокращенное фирменные наименования общества;

  • местонахождение общества;

  • тип общества;

  • количество, номинальная стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом;

  • права акционеров – владельцев акций каждой категории (типа);

  • размер уставного капитала общества;

  • структура и компетенция органов управления общества и порядок принятия ими решений; порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов или единогласно;

  • сведения о филиалах и представительствах общества.

Устав общества с ограниченной ответственностью должен содержать:

  • полное и сокращенное фирменное наименование общества;

  • сведения о местонахождении общества;

  • сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;

  • сведения о размере уставного капитала общества;

  • сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества;

  • права и обязанности участников общества;

  • сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества;

  • сведения о порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу;

  • сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам.

Уставы акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью могут содержать и иные положения, не противоречащие федеральному законодательству.

Оформление Устава

Устав нужно оформлять с учётом следующих правил:

  • устав оформляется на стандартных листах бумаги формата А4;

  • текст устава состоит из разделов, имеющих заголовки и нумеруемых арабскими цифрами.

  • на титульном листе устава указывают: вид документа (УСТАВ), организационно-правовую форму юридического лица, его индивидуальное название, место составления, гриф утверждения устава учредителями или участниками, который заверяется печатью организации.

  • на подлиннике устава регистрирующий орган вверху слева проставляет отметку о регистрации устава;

  • отметка о регистрации устава заверяется печатью регистрирующего органа;

  • документ должен быть прошит;

  • страницы, начиная с той, что идёт после титульного листа, нумеруются;

  • на обороте последней страницы нужно прикрепить пломбирующий лист с указанием следующих сведений: число страниц, подпись заявителя с расшифровкой, печать.

Типовой устав, утвержденный уполномоченным государственным органом, его применение

Виталий Семенихин,
руководитель «Экспертбюро Семенихина»
Предметом рассмотрения настоящего материала являются нормы, закрепляющие положения, касающиеся типового устава, утвержденного уполномоченным государственным органом.
Прежде напомним, что согласно п. 1 ст. 52 ГК РФ юридические лица, за исключением хозяйственных товариществ и государственных корпораций, действуют на основании уставов, которые утверждаются их учредителями (участниками).
Для государственной регистрации юридических лиц могут использоваться типовые уставы, формы которых утверждаются уполномоченным государственным органом в порядке, установленном Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
Устав — это зарегистрированный и утвержденный в установленном законом порядке документ, свод положений, правил деятельности общества, определяющий его структуру, устройство, виды деятельности, отношения с другими лицами и государственными органами, права и обязанности.
Устав — это учредительный документ, на основании которого общество с ограниченной ответственностью (далее — ООО) осуществляют свою деятельность (п. 3 ст. 89 ГК РФ, п. 1 ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон № 14-ФЗ)). Основным учредительным документом акционерного общества также является устав (п. 3 ст. 98 ГК РФ, ст. 11 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон № 208-ФЗ)).
Согласно п. 2 ст. 52 ГК РФ юридические лица могут действовать на основании типового устава, утвержденного уполномоченным государственным органом. Сведения о том, что юридическое лицо действует на основании типового устава, утвержденного уполномоченным государственным органом, указываются в едином государственном реестре юридических лиц.
Типовой устав, утвержденный уполномоченным государственным органом, не содержит сведений о наименовании, фирменном наименовании, месте нахождения и размере уставного капитала юридического лица. Такие сведения указываются в едином государственном реестре юридических лиц.
Федеральный закон от 29.06.2015 № 209-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты РФ в части введения возможности использования юридическими лицами типовых уставов» закрепляет право действовать на основании типового устава только для ООО, акционерные общества применять типовой устав в своей деятельности не смогут. Для этого необходимо внести соответствующие изменения в Закон № 208-ФЗ.
Итак, ООО представляют собой наиболее распространенную организационно-правовую форму коммерческих организаций, действующих сегодня в России. Правовое положение ООО, их права и обязанности его участников определяются ГК РФ и Законом № 14-ФЗ. Согласно п. 1 ст. 87 ГК РФ ООО признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли. При этом участники общества не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью в пределах стоимости принадлежащих им долей.
Участники общества, не полностью оплатившие свои доли, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части доли каждого из участников. Общество должно иметь полное и вправе иметь сокращенное фирменное наименование на русском языке. Общество вправе иметь также полное и (или) сокращенное фирменное наименование на языках народов РФ и (или) иностранных языках.
Полное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное наименование общества и слова «с ограниченной ответственностью». Сокращенное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное или сокращенное наименование общества и слова «с ограниченной ответственностью» или аббревиатуру ООО. По правилам п. 1 ст. 12 Закона № 14-ФЗ учредительным документом общества является устав общества.
Общество вправе осуществлять свою деятельность на основании одного из двух видов учредительных документов:
• устава общества, утвержденного его учредителями (участниками);
• типового устава.
Например, для вновь создаваемых организаций (в том числе, путем реорганизации) с вопросом о выборе устава нужно определиться еще на этапе создания. Если учредители решат, что общество будет действовать на основании типового устава, то они должны сообщить об этом в решении об учреждении ООО и в заявлении о государственной регистрации.
Сведения о том, что общество действует на основании типового устава, представляются в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в порядке, определенном Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Для этого необходимо направить в регистрирующий орган заявление по форме Приложения № 6 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@, и решение участников юридического лица.
Типовой устав утверждается нормативным правовым актом, вступающим в силу не ранее чем по истечении 15 дней со дня его официального опубликования, если самим актом не предусмотрен более поздний срок вступления в силу. В течение 3 рабочих дней со дня официального опубликования названного нормативного правового акта типовой устав направляется в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для размещения на его официальном сайте. Отметим, что такой же порядок предусмотрен для внесения изменений в типовой устав. Регистрирующий орган не позднее 3 рабочих дней, следующих за днем получения от уполномоченного Правительством РФ федерального органа исполнительной власти типового устава, размещает такой типовой устав на своем официальном сайте и обеспечивает его открытость и общедоступность. Об этом сказано в п. 10 ст. 6 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ. С введением типовых уставов изменилась и процедура создания, т. е. учреждения ООО.
При учреждении общества учредители в своем решении должны определить не только название, юридический адрес, размер уставного капитала, распределение долей, но и номер типового устава, на основании которого общество будет действовать.
Кроме того, решение об утверждении устава общества либо о том, что общество действует на основании типового устава, утвержденного уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти, принимается учредителями общества единогласно (п. 3 ст. 11 Закона № 14-ФЗ). Определенный перечень информации, которая должна быть отражена в типовом уставе, утвержденном учредителями общества содержит п. 2.1 ст. 12 Закона № 14-ФЗ, а также п. 4 ст. 52 ГК РФ.
В частности, в уставе нужно прописать следующую информацию:
• сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
• права и обязанности участников общества;
• сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества;
• сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу;
• сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;
• иные сведения, предусмотренные Законом № 14-ФЗ.
Данный список является открытым, поскольку в уставе могут быть указаны и иные сведения, не противоречащие Закону № 14-ФЗ и иным федеральным законам. В целом, типовой устав содержит такие же сведения, что и уставы, утвержденные учредителями (участниками) общества (перечень закреплен в п. 2 ст. 12 Закона № 14-ФЗ), за исключением следующих «персональных» данных общества:
• полного и сокращенного фирменного наименования общества;
• сведений о месте нахождения общества;
• сведений о размере уставного капитала общества.
Такие сведения указываются в едином государственном реестре юридических лиц.
По требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, в том числе с изменениями, либо просто уведомить заинтересованное лицо о том, что общество действует на основании типового устава. В этом случае, ознакомиться с уставом можно бесплатно в открытом доступе на официальном сайте органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц (п. 3 ст. 12 Закона № 14-Ф3).
Также общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копию действующего устава общества. Плата, взимаемая обществом запредоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление. Участники общества, действующего на основании устава, утвержденного его учредителями (участниками) могут в любой момент принять решение о том, что общество в дальнейшем будет действовать на основании типового устава. С этой целью в регистрирующий орган следует направить соответствующее решение участников общества и заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ.
И наоборот, общество может перейти с типового устава на индивидуальный в любой момент своей деятельности. В этом случае изменения, внесенные в устав, необходимо зарегистрировать. Для этого необходимо подать документы, перечисленные в п. 1 ст. 17 Закона № 129-ФЗ, и заплатить госпошлину.
01.08.2018 Министерством экономического развития РФ были утверждены формы типовых уставов, на основании которых может действовать ООО (Приказ Минэкономразвития России от 01.08.2018 № 411 «Об утверждении типовых уставов, на основании которых могут действовать общества с ограниченной ответственностью» (далее — Приказ № 411)).
Основные преимущества использования типового устава — это экономия времени на составлении и утверждении устава ООО, на его регистрации в налоговом органе.
Каждый из типовых уставов состоит из 8 разделов, в которых имеются одинаковые положения (отсылочные нормы к Закону № 14-ФЗ) в части создания, прав и обязанностей участников и исполнительного органа, порядка созыва и проведения общего собрания участников, хранения документов, совершения крупных сделок, реорганизации и ликвидации. В типовом уставе нет сведений о наименовании ООО, месте нахождения и размере уставного капитала, поэтому при их изменении не придется вносить изменения в устав ООО.
Типовой устав ООО не требуется представлять в налоговый орган, он является электронным документом, распечатывать его на бумаге не нужно. При этом бумажный устав, утвержденный учредителями, также будет иметь силу.
36 типовых уставов отличаются друг от друга сочетанием следующих условий:
• возможность выхода участника из ООО;
• необходимость получения согласия участников ООО на отчуждение доли третьим лицам;
• наличие преимущественного права покупки доли;
• возможность отчуждения доли участнику ООО без согласия других участников;
• возможность перехода доли к наследникам и правопреемникам участника ООО без согласия других участников;
• порядок образования единоличного исполнительного органа ООО: таким органом является один директор или каждый участник ООО — самостоятельный директор, или все участники — совместно действующие директора;
• способ подтверждения принятия общим собранием ООО решения и состава участников ООО, присутствующих при его принятии: нотариальное заверение или подписание протокола всеми участвующими в общем собрании участниками.
На основании типового устава могут действовать как вновь созданные, так и уже действующие ООО. Приказ № 411 вступит в силу по истечении 9 месяцев со дня опубликования — 25.06.2019.
Отметим, что ФНС России разрабатывает специальный сервис по поиску типового устава для ООО. В нем будут размещены 36 типовых уставов, которые утверждены Приказом № 411.Сервис же поможет налогоплательщикам быстро подобрать тот устав, который подходит именно им.