Минимальный размер капитала непубличного акционерного общества

В связи с изменениями Гражданского кодекса РФ (с 1 января 2014 г.) были исключены понятия «открытое» и «закрытое» акционерное общество и введены новые — «публичное» и «непубличное» (ст. 66.3 ГК РФ).

Общества обязаны привести наименования в соответствие с новыми положениями ГК РФ. Необходимо внести изменения в устав ЗАО и ОАО, сменив наименование на АО (для непубличных) или ПАО (для публичных).

Согласно ГК РФ публичным является акционерное общество, акции которого и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются путем открытой подписки или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Общества, которые не отвечают данным признакам, признаются непубличными.

Публичным обращением ценных бумаг является предложение их неограниченному кругу лиц. Условием публичного обращения акций является регистрация плана приватизации, являющегося проспектом эмиссии ценных бумаг.

Если план приватизации предусматривал свободную продажу части обыкновенных и привилегированных акций типа Б неограниченному кругу лиц, например, на аукционе или конкурсе (торгах), и свободная продажа обыкновенных акций состоялась, то общество будет считаться публичным.

Если у общества отсутствуют документы о реализации акций, общество может обратиться с запросом, например, в Федеральное агентство по управлению государственным имуществом и (или) Государственный архив РФ.

Вместе с тем продажа только привилегированных акций типа «Б» не влечет возникновение признаков публичности. Те же принципы применимы и к проводимому в открытой форме инвестиционному конкурсу (торгам), за исключением ситуации, когда по условиям такого конкурса победителем конкурса (торгов) стало одно юридическое или физическое лицо: в таком случае общество является непубличным.

Если речь идет о предусмотренном планом приватизации инвестиционном конкурсе (торгах), круг участников которого ограничен (например, среди производителей сельскохозяйственной продукции), то такие способы отчуждения акций не будут считаться публичным обращением, следовательно, общество является непубличным.

Важно отметить, что, вне зависимости от наименования, при соответствии общества признакам, указанным в п. 1 ст. 66.3 ГК РФ, оно признается публичным. К обществу, не обладающему признаками публичности, но назвавшему себя «публичное», будут применяться требования, установленные законодательством для публичного акционерного общества.

Обстоятельства, при наличии хотя бы одного из которых акционерное общество относится к непубличным:

– распределение акций среди учредителей и (или) приобретение единственным учредителем и иные способы приобретения акций ограниченным кругом лиц;

– на 1 сентября 2014 г. акционерное общество являлось «закрытым акционерным обществом»;

– акции, которые ранее публично размещались или публично обращались, были погашены;

– вступило в силу полученное эмитентом решение Банка России об освобождении от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг». Вместе с тем, если после получения указанного освобождения зарегистрирован проспект ценных бумаг или дополнительный выпуск, способ размещения которого позволяет определить общество как публичное (например, открытая подписка), то освобождение утрачивает силу.

Если ни один из указанных признаков не относится к акционерному обществу, то в случае возникновения трудностей и невозможности самостоятельно определить к какому — публичному или непубличному относится общество, оно имеет право обратиться в Банк России (его территориальное учреждение) с соответствующим запросом.

Иван Иванов

В деятельности каждой компании уставной капитал играет очень важную роль. По его размеру можно дать оценку состоянию дел предприятия. УК зачастую является основным источником оборотных средств, с которыми организация делает первые шаги в мире бизнеса.

Что это такое

Уставной капитал – первоначальный взнос учредителей компании, который может исчисляться как в денежном, так и в имущественном эквиваленте. Его главное предназначение заключается в удовлетворении первичных потребностей предприятия.

При помощи уставного капитала учредители страхуют инвестиции кредиторов, которые были сделаны для развития бизнеса и получения прибыли.

Капитал (уставной) имеет фиксированный размер, который устанавливается Федеральным законодательством, действующим на территории России. УК в обязательном порядке описывается в уставной документации, которая составляется в процессе регистрации субъекта предпринимательской деятельности.

УК организации выполняет ряд функций:

  1. Резервирующую. В процессе формирования активов компании руководство имеет возможность делать выплаты по кредитам, если они были привлечены по причине нехватки оборотных средств.
  2. Инвестиционную. Организация имеет законное право средства уставного капитала расходовать на приобретение необходимых для осуществления хозяйственной и производственной деятельности сырья и материалов.
  3. Структурно-распределительную. По окончании отчетного периода в компании происходит распределение чистой прибыли между учредителями. При этом доход выплачивается каждому участнику в процентном соотношении от их уставного взноса.

Пороговые показатели

Порядок формирования капитала (уставного) регламентируется Федеральным законодательством и устанавливается для каждого типа организации в индивидуальном порядке. Например, минимальный размер акционерного общества в несколько раз превышает граничный показатель, определенный для общества с ограниченной ответственностью.

ООО

В 2020 году минимальный размер капитала (уставного) для ООО установлен в размере 10000 рублей. При его формировании каждый учредитель лично оплачивает свою долю.

После регистрации ООО и получения соответствующих документов, его собственники могут увеличивать УК за счет внесение имущества, денежных средств или прочих активов. При этом стоит отметить, что любые изменения уставного капитала возможны только при участии нотариуса.

В соответствии со статьей 90 Гражданского Кодекса РФ при формировании уставного фонда ООО его пропорции и размер устанавливается заранее. При проведении государственной регистрации учредителями должны быть внесены взносы не менее чем на 50%. Оставшиеся активы они обязаны передать в собственность организации в течение первого года ее существования.

В том случае если учредители не смогли в полном объеме сформировать уставной капитал, они, либо объявляют о его снижении, либо начинают ликвидационную процедуру.

Непубличное АО

Деятельность непубличных акционерных обществ регламентируется Гражданским кодексом России. Такое АО не может иметь более 50-ти акционеров, а в его названии не должно быть ничего, что указывало на его публичность.

Минимальный размер уставного фонда такого общества составляет 10000 рублей. Номинальный капитал в непубличных АО разбивается на определенное количество ценных бумаг, которые не могут размещаться открыто.

В уставной документации изначально оговаривается доля векселей, которые принадлежат каждому владельцу, а также число голосов, предоставляющихся одному держателю ценных бумаг.

В данной ситуации минимальный уставной капитал непубличного АО должен быть не меньше 10000 руб.

Публичное АО

Деятельность публичных АО регламентируется не только Гражданским кодексом, но и Федеральным законом №208 «Об акционерных обществах». Уставной капитал таких организаций формируется из акций, которые приобретаются владельцами по первоначальной стоимости, определенной на момент эмиссии.

В процессе деятельности компаний их уставной капитал может изменяться как в большую, так и в меньшую стоимость, в зависимости от существующей на финансовом рынке ситуации. В соответствии с регламентом Федерального законодательства, минимальный УК публичных акционерных обществ должен составлять не менее 100000 руб.

Дополнительная информация про уставный капитал есть в данном видео.

Государственное предприятие

При создании государственных предприятий их основатели должны руководствоваться Гражданским кодексом РФ. В соответствии с его регламентом минимальный размер уставного капитала таких компаний должен составлять 5000 МРОТ.

С 1 января 2020 г. МРОТ составляет 12 130 рублей, величина установлена приказом
Минтруда РФ от 09 августа 2019 г. № 561н.

Муниципальное унитарное предприятие

Для муниципальных предприятий Федеральным законодательством установлена минимальная величина уставного капитала, составляющая 10 000 МРОТ. Их создают местные органы власти и в дальнейшем полностью курируют деятельность.

Вновь открывшийся банк и кредитная организация

Процесс открытия банка предусматривает проведение большого количества мероприятий. Его основатели должны выполнить все требования Федерального законодательства, чтобы получить лицензию на право осуществлять банковскую деятельность.

В процессе создания кредитно-финансового учреждения им нужно сформировать уставной капитал, минимальный размер которого должен составлять 300 000 000 рублей.

Эту сумму учредители должны будут разместить на специальных счетах Центрального банка России.

Куда вносить и как

Сведения о размере капитала (уставного) каждого ООО отражаются в его Уставе. Он формируется из стоимости доли (она отражается в процентах от общего размера УК либо в рублевом эквиваленте) каждого учредителя на момент основания компании.

До того момента, пока основатели организации будут готовы подать заявление на государственную регистрацию ООО, они должны поместить половину уставного капитала на накопительном счете.

После того как учредители получат на руки регистрационную документацию, они должны перевести оставшуюся часть УК на расчетный счет ООО (допускается внесение денежных средств в кассу).

Если один из учредителей не выполнил своих обязательств и не внес свою долю в УК, то к нему может быть применено финансовое взыскание, предусмотренное Уставом.

Взносы в уставной капитал учредители могут делать по своему усмотрению, но в рамках действующего Федерального законодательства:

  • денежными средствами как в наличной форме, так и в виде банковского перевода;
  • ценными бумагами, в частности акциями, векселями и т.д.;
  • имуществом и прочими активами;
  • правами на какую-либо собственность.

Взнос имуществом

Чтобы внести имущество в уставной капитал, учредителям нужно действовать в определенной последовательности:

  1. Выполнить оценку имущества. Для этого необходимо обратиться в специализированную фирму, которая имеет соответствующую разрешительную документацию.
  2. На собрании учредителей утвердить акт оценки, о чем должно быть отражено в протоколе. Если компанию открывает один собственник, то должно быть его решение, оформленное в письменном виде.
  3. Составить акт приема-передачи, на основании которого имущество ставится на баланс организации.

УК деньгами

Все денежные средства, которые вносятся учредителями в уставной капитал ООО, должны помещаться сразу на накопительный, а после получения регистрационной документации на расчетный счет (в дальнейшем они могут расходоваться на нужды компании).

Уставные взносы могут делаться как в российских рублях, так и в валюте других государств.

Взнос учредителя на расчетный счет должен быть оформлен документально. Обычно составляется объявление на взнос наличных средств, состоящее из нескольких частей: приходного ордера, квитанции и объявления.

В качестве доказательства внесения средств могут рассматриваться:

  • приходный кассовый ордер;
  • выписка с расчетного счета;
  • копии платежек и квитанций;
  • положение устава компании, в котором указано, что оплата минимального размера уставного капитала была проведена в полном объеме.

Пример формирования

Процесс формирования Уставного фонда можно рассмотреть на примере. Несколько учредителей провели собрание, на котором приняли все основные решения относительно государственной регистрации ООО. Уставный фонд компании будет формироваться следующим образом:

  1. Васильев П.П. сделал взнос 44 000 рублей, из них денежных средств на сумму 24 000 рублей и холодильное оборудование на сумму 20 000 рублей. Доля (в процентном соотношении) составила 18,41%.
  2. Петров Е.Р. сделал уставной взнос в виде автомобиля, стоимость которого составляет 75 000 рублей. Доля (в процентном соотношении) составила 31,38%.
  3. Сидоров Н.П. сделал уставной взнос в денежном эквиваленте – 120 000 рублей, в виде права пользования торговым помещением на протяжении 1 года. В процентном соотношении доля составила 50,21%.

Срок внесения в ООО

Срок внесения денег учредителями в Уставный фонд определяется решением собрания, в котором речь идет о создании ООО. Граничная дата формирования УК, в денежном эквиваленте, не должна превышать 4-х месяцев с момента получения компанией регистрационных документов.

Как происходит увеличение уставного капитала ООО, вы узнаете из данного видео.

Особенности организационно-правовой формы АО

Акционерное общество — это вид организационно-правовой формы предприятия, при котором капитал формируется путем выпуска и продажи акций. Уставной капитал – это, по сути, первичные средства предприятия, его стартовый капитал. Акционеры не отвечают по обязательствам АО, поэтому их риски ограничиваются только стоимостью акций, владельцами которых они являются. Считается, что разделение капитала и ограниченная ответственность акционеров – две самые важные характеристики отечественных акционерных обществ.

В России АО – форма собственности, популярная среди среднего бизнеса. Начинающие бизнесмены чаще становятся индивидуальными предпринимателями или открывают ООО.

Выделяют две формы АО:

  • Публичные (открытые). Акции такого общества могут распространяться между любыми лицами и без обязательного согласия других держателей акций. При этом количество участников такого общества не ограничивается законом. Согласно законодательству, открытое акционерное общество должно предоставлять данные о своей деятельности (например, публиковать бухбаланс, отчетность за год и т.д.).
  • Непубличные (закрытые). Такая организационная форма АО предполагает распределение акций только между учредителями или заведомо оговоренным кругом лиц. Акционеры таких обществ не вправе отчуждать акции лицам, не имеющим членства в АО, не заручившись согласием остальных держателей акций. Фактически это означает, что если один акционер решит продать свои акции, то остальные участники будут пользоваться преимущественным правом на их покупку.

Регистрация и ликвидация акционерных обществ

Зарегистрировать АО, как и любую другую правовую форму предприятия, могут физические и юридические лица. Для регистрации понадобится перечень документов:

  • заявление по форме Р11001;
  • решение, если учредитель общества один, или протокол, если учредителей несколько;
  • соглашение о создании;
  • устав АО;
  • приказ о назначении на должность гендиректора;
  • приказ об избрании главбуха;
  • выписка из реестра акционеров.

Пакет подготовленных документов подается в регистрирующий орган — территориальное подразделение МИФНС. Нужно помнить, если заявление на регистрацию АО подано не всеми участниками, которые в присутствии регистратора должны поставить свои подписи, оно должно быть удостоверено нотариусом. Если все сделано правильно и все документы в порядке, то акционерное общество считается зарегистрированным, ему присваивают ОГРН, выдают выписку ЕГРЮЛ, регистрируют устав в налоговом органе.

Ликвидация АО — прекращение деятельности общества без передачи прав и обязанностей другим лицам.

Обычно форму собственности АО ликвидируют из-за банкротства. Однако есть и другие причины:

  • добровольная ликвидация акционерами;
  • ликвидация судом по причине:
    • незаконной деятельности АО;
    • нарушения норм ГК РФ;
    • отсутствия лицензии.

Как правило, процесс ликвидации организационно-правовой формы АО включает в себя:

  • размещение в прессе информация о ликвидации, а также оглашение сроков, в течение которых кредиторы могут обратиться с требованиями;
  • выплату и взыскание кредиторских и дебиторских задолженностей;
  • оценку имущества акционерного общества;
  • утверждение промежуточного баланса АО;
  • передачу документов в ГКЦБ РФ на прекращение регистрации и выпуска акции компании;
  • снятие с учета в государственных органах, налоговых, статистических и внебюджетных фондах;
  • передачу штампов и круглых печатей в регистрирующие госорганы для уничтожения;
  • внесение записи органом госрегистрации в ЕГРЮЛ.

В некоторых случаях возможны дополнительные процедуры, например, реализация имущества на торгах при банкротстве предприятия.

Если вы выбрали для собственного бизнеса форму АО, используйте для регистрации, проведения собраний, одобрения сделок документы, представленные на этой странице.

С этим шаблоном часто используют:

  • Решение о выпуске акций банка
  • Протокол ОСА о решении выпуска акций
  • Решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров
  • Расторжение договора с регистратором общества

Популярные документы и процедуры:

  • Договор аренды квартиры
  • Алименты
  • Командировочное удостоверение
  • Акт передачи материальных ценностей
  • Заявление в суд