Покупка фирмы что нужно знать

Проверяем отчеты и продавца

Перед покупкой готового бизнеса нужно проверить финансовые показатели, продавца и договор.

Финансовые показатели. Чтобы купить прибыльный готовый бизнес, смотрите на:

  • отчеты о прибыли — их берут из бухгалтерских отчетов;
  • выписки с счетов и платежных сервисов — их продавец запрашивает у банка и сервисов вроде Робокассы и показывает покупателю;
  • данные из CRM-системы продавца — они должны совпадать с отчетами и выписками.

Подробнее о проверке финансовых показателей можно прочитать в статье о покупке интернет-магазина — с обычным готовым бизнесом принцип тот же.

Читать в «Деле»

Как купить интернет-магазин

Продавец. Иногда отчеты идеальные, а через пару месяцев оказывается, что компания банкрот и должна продать всю мебель, здание и офисного кота Рыжика, чтобы отдать долги. Или купили готовый бизнес, а через неделю пришла налоговая с проверкой, потому что большинство поставщиков — однодневки.

Сервис
Что смотреть

проверить, не банкрот ли компания продавца;

посмотреть реестры недобросовестных поставщиков. Если компания в них есть, значит, она не выполнила свои обязательства по контрактам с государством;

дату регистрации компании, адрес, размер уставного капитала, кто учредитель и директор;

проверить, не является ли адрес компании массовым. Массовый — это юридический адрес, по которому зарегистрировано много разных компаний, такие адреса — признак компаний-однодневок;

с кем, когда и по каким поводам компания судилась;

сервис налоговой, можно посмотреть долги по налогам и отчетам;

проверить, не перешли ли долги компании к судебным приставам. Если да, значит, что счета и имущество компании могут изъять.

С проверкой могут помочь брокеры — это люди, которые сопровождают сделки по покупке и продаже бизнеса, что-то типа риелторов для готового бизнеса. Например, так Андрей покупал готовый интернет-магазин.

Андрей Гомонов, владелец интернет-магазина Sox-box

В 2015 году я купил интернет-магазин носков за 2,3 миллиона рублей. До покупки готового бизнеса я обучал футбольных тренеров, но монетизировать проект не получилось.

Тогда знакомый предложил купить готовый бизнес, который уже приносит деньги. Он хотел купить салон красоты, а я решил взять интернет-магазин. Набрал в гугле «купить готовый бизнес», зашел на сайт брокера. Брокер же и помог выбрать вариант подороже и перспективней.

Перед покупкой я смотрел на выручку, количество заказов и обороты. У меня уже было ООО, и на него продавец передал мне:

  • домен и хостинг сайта;
  • клиентскую базу;
  • договоры с поставщиками и службами — с колл-центром и курьерами на аутсорсе;
  • остатки носков. Перед подписанием договора мы с продавцом провели инвентаризацию: посчитали, сколько носков, футболок, маек есть на складе.

Для сделки мы встречались лично в Москве: я, продавец и брокер. Комиссию за работу брокера оплачивал продавец — это стандартная практика при продаже готового интернет-бизнеса. Продавец еще два месяца мне помогал, знакомил с поставщиками и отвечал на вопросы.

Сначала доход был высоким, и обороты тоже, я был спокоен и попал в ловушку этой успокоенности: обороты немного упали, ну ладно, еще упали — ничего страшного. В итоге большую часть заказов я потерял, и сейчас приходится реанимировать бизнес с нуля.

Но я не намерен сдаваться и буду развивать проект. Как сказал создатель «Ашана» Жерар Мюлье: «Бизнес — это хорошо налаженные 2000 деталей. Если вы наладите только 1900, то будете терять деньги».

Проверяем документы ООО

Если покупаете готовый бизнес у ООО, помимо продавца и денег нужно проверить несколько документов.

Что проверять
На что обратить внимание

устав ООО

устав может запрещать продавать долю третьему лицу или продавать с согласия всех участников общества. Без согласий сделка окажется недействительной;

корпоративный договор между участниками ООО, если есть

в нем может быть прописан порядок продажи доли и дополнительные запреты;

права продавца на долю ООО

человек может «продать» долю в компании, а потом окажется, что он уборщик и просто мимо проходил

Поэтому продавцу нужно подтвердить, что доля действительно принадлежит ему. Доказательством могут быть решение общества или протокол о создании общества;

права супруги продавца

если долю продавец купил в браке, нужно получить нотариальное согласие его супруги или бывшей супруги на отчуждение доли.

Осталось собрать отказы других участников и оформить договор. Про договор купли-продажи готового бизнеса чуть дальше, а сейчас коротко про отказы.

Если у ООО один участник, всё просто: он сам принимает решения и сам продает свою долю, ни у кого не спрашивая. Когда участников много, то бизнес покупаешь не у одного человека, а у всех, кто владеет долями. И здесь всё зависит от устава.

В уставе может быть прописан приоритет на покупку долей для участников или самого общества — то есть перед тем как продать свою долю постороннему, ты сначала предлагаешь ее другим участникам или обществу.

Если в уставе приоритета нет, отказы собирать не нужно, если есть — участникам и обществу отправляют оферту, а затем получают от них письменные отказы. Бесконечно ждать решения не надо: если участник 30 дней ничего не отвечает, отказ наступает автоматически, а отказ общества — через 7 дней после отказа участников.

Оформляем договор для покупки готового бизнеса

Чтобы правильно купить готовый бизнес, нужно заключить договор купли-продажи — для ИП и ООО они разные.

ИП продает не бизнес, а активы — это всё имущество, оборудование, товары, которые имеют отношения к бизнесу, и нематериальные активы — товарный знак и секретный рецепт из 11 специй. Поэтому с ИП заключают два договора:

  • договор купли-продажи для имущества, оборудования и товаров. Главное условие такого договора — список оборудования, имущества и товаров;
  • договор об отчуждении исключительных прав — он передает новому владельцу права на товарный знак, секретные рецепты и технологии.

О регистрации договора на товарный знак — на сайте Роспатента

В договоре на товарный знак нужно указать номер свидетельства о регистрации товарного знака, а потом зарегистрировать договор о передаче исключительных прав в Роспатенте.

ООО продает бизнес в виде 100% доли, поэтому с ним заключают договор купли-продажи доли. Если в ООО несколько участников, нужно будет выкупить долю у каждого: сколько участников, столько и договоров.

Основные условия договора купли-продажи бизнеса — размер доли и данные общества, доля которого продается, остальные пункты подходят и для договора купли-продажи с ИП:

  • цена. Цена продажи доли третьему лицу не может быть меньше той, что была указана в оферте для участников общества. Если в договоре не указать цену, есть риск, что участники попытаются оспорить договор. Они могут ссылаться на то, что что договор без цены нарушает их преимущественное право покупки доли;
  • порядок оплаты и форма расчетов — когда и как покупатель передаст деньги;
  • расходы на нотариуса — если они есть, нужно указать в договоре, кто и сколько платит;
  • ответственность сторон при нарушении обязательств;
  • гарантии и заверения продавца об отсутствии долгов по налогам, кредитам, кроме тех, что указаны в договоре;
  • гарантии и заверения продавца о наличии имущества, указанного в договоре, и отсутствия притязаний на него со стороны третьих лиц. Проще говоря: имущество есть, принадлежит продавцу, и никто на него больше не претендует.

Гарантии и заверения продавца — статья 431.2 гражданского кодекса

Гарантии и заверения продавца позволят покупателю аннулировать договор, потребовать неустойку и возмещение убытков, если продавец даст неверную информацию о долгах, кредитах или имуществе.

Если с договором всё в порядке, можно переходить к передаче денег. Самый безопасный вариант — банковская ячейка: покупатель кладет деньги в ячейку, а продавец получает их в банке, когда приносит лист записи ЕГРЮЛ. Лист подтверждает, что доля ООО перешла к покупателю.

Светлана Аникина, владелица спа-салона InBaliLuxury SPA

Летом я купила готовый бизнес со скидкой в 80% — спа-салон балийского массажа в Москве. До сделки я сама три года работала в этом салоне: сначала управляющей, а потом генеральным директором.

Бывший владелец бизнеса решил закрыться и продать здание салона — он занимается недвижимостью, спа его не интересует. Я договорилась, что выкуплю салон, а здание буду арендовать.

Купить готовый бизнес проще, чем открывать свой салон с нуля: есть база клиентов, салон работает в плюс, есть потенциал. И я решилась, но еще месяц потратила на переговоры.

Все показатели я знала и смогла сторговаться на скидку в 80%

Мой главный аргумент — продать мне со скидкой выгоднее, чем закрываться. Я посчитала, во сколько обойдется ликвидация ООО, расчет с сотрудниками, возврат денег клиентам за абонементы и сертификаты, и показала расчет бывшему владельцу. Он не согласился на мою цену и взял время подумать.

Через месяц переговоров мы с бывшим владельцем пришли к нотариусу и заключили договор купли-продажи 100% доли. Через две недели доля полностью перешла ко мне, а вместе с ней юрлицо, косметика, оборудование и база клиентов.

В салоне работала команда из восьми человек, для них ничего не изменилось: трудовые договоры остались теми же с тем же ООО.

Я провела собрание с сотрудниками и предупредила, что после покупки наступят темные времена: будет в два раза больше работы, стресса и неопределенности. Сказала, что пойму, если кто-то захочет уйти, но все сотрудники остались со мной.

Мне повезло, потому что мы уже работали до этого вместе, а вообще с коллективом могут быть проблемы: когда зашла речь о том, что салон может купить другой человек, не я, они категорически заявили, что уйдут.

25% дохода салона уходит на аренду

Сейчас салон убыточный. До сделки он работал в плюс, потому что не было расходов на аренду, а сейчас аренда — это 1/4 нашего дохода. Если бы нашлось помещение с готовым ремонтом и арендой дешевле, мы могли бы переехать.

Пока в планах увеличивать количество клиентов и добавлять новые услуги, например добавили лазерную эпиляцию и открыли косметологический кабинет. Если до нового года не выйдем на точку безубыточности, наверное, придется закрыться. Но я верю, что мы справимся.

Что нужно сделать после покупки готового бизнеса

После покупки готового бизнеса нужно разобраться с сотрудниками, поставщиками и персональными данными.

Если купили ООО, то практически ничего не меняется: договоры с сотрудниками и поставщиками остаются в силе, а персональными данными клиентов можно пользоваться и дальше. А вот если купили бизнес у ИП, придется всё переоформлять:

  • с сотрудниками нужно заключить новые договоры или уволить;
  • для поставщиков готовят соглашение об уступке прав требования. Это документ, по которому обязаности поставщика переходят от старого владельца бизнеса к новому. Если поставщик согласен, он подписывает соглашение и продает носки или груши уже новому владельцу бизнеса;
  • с клиентами либо заключают новые договоры, либо подписывают трехстороннее соглашение — оно передает обязательства от старого владельца новому.

Теперь про персональные данные клиентов. ИП может передать новому владельцу личные данные клиентов, но только если получит на это согласие. Например, можно отправить клиентам смс или письма с просьбой подтвердить согласие на передачу персональных данных новому владельцу бизнеса.

База клиентов. База клиентов ООО принадлежит обществу, поэтому при покупке доли права остаются у общества, а значит, у его нового владельца.

Если после сделки бывшие участники ООО начнут продавать базу клиентов, это будет нарушением прав общества. Чтобы защититься, нужно ввести режим коммерческой тайны и подписать с бывшими участниками договор о неразглашении.

Читать в «Деле»

Как не нарушить закон о персональных данных

Сложность процедуры ликвидации вынуждает бизнесменов искать обходные пути избавления от исчерпавших себя коммерческих проектов. Если закрыть фирму нужно срочно, собственникам предлагают альтернативные решения. В их основе лежит механизм смены учредителей ООО. Владельцы могут передать хозяйственное общество заинтересованным лицам законным путем. Для этого достаточно найти инвестора и заключить договор купли-продажи.

Подготовка к сделке

Продать компанию учредители могут в любое время. Закон не устанавливает ограничений по распоряжению долями в уставном капитале. Обязательными требованиями являются полная оплата вкладов и отсутствие прямого запрета на совершение сделок в уставе. Наличие долгов перед кредиторами, процедура банкротства, налоговая проверка – ни одно из указанных обстоятельств не препятствует заключению договора. Собственникам нужно лишь соблюсти ряд формальных условий. Так, продажа долей в уставном капитале ООО предполагает:

  1. Уведомление совладельцев. Статья 21 закона № 14-ФЗ от 08.02.98 наделяет учредителей общества преимущественным правом покупки. Если третьему лицу одномоментно передается 100% уставного капитала, все собственники должны подписать письменный отказ. Вместо рассылки многочисленных извещений, используется оферта с указанием цены и условий продажи. Документ вручают директору. Руководитель является единоличным исполнительным органом и представляет компанию. С этого момента все учредители считаются уведомленными (п. 5 ст. 21 закона 14-ФЗ). Дополнительно информация может публиковаться на сайте общества. Такое условие нередко предусматривается уставом. Пренебрежение правилом грозит оспариванием сделки и спорами с нотариусом.
  2. Инвентаризация. Указание полной и достоверной информации об имущественных правах является обязательным условием действительности договора (п. 4 ст. 454 и 455 ГК РФ). Формулировка «товар» в нормах применяется в смысле предмета сделки – существенное условие. Статьи в полной мере относятся к соглашению о продаже долей ООО. Учредители должны оценить соотношение кредиторской и дебиторской задолженности, определить стоимость основных средств компании и других активов. Без проведения инвентаризации не обойтись. На основе описей и актов составляется финансовая отчетность, с которой знакомят покупателя.
  3. Добровольный аудит. Обязанность по проведению независимого анализа у учредителей ООО отсутствует. Аудиторов продавцы привлекают по собственной инициативе (ст. 48 закона 14-ФЗ). Наличие положительного заключения свидетельствует о добросовестности собственников. Менее затратной альтернативой является внутренняя проверка. Правила работы ревизионной комиссии общества закрепляют в уставе (ст. 47 закона 14-ФЗ).
  4. Оформление согласия супруга. Этот документ потребуется, если продавцами являются учредители-физлица. Приобретение любого имущества в браке влечет установление режима совместной собственности. Реализовать такие ценности по личному усмотрению не удастся. Исключения составляют случаи заключения супругами брачного контракта. Если договор оформлен не был, придется обратиться к нотариусу за удостоверением согласия (ст. ст. 33–39 ГК РФ).

Кроме того, предпродажная подготовка включает разработку проекта соглашения. Обойтись без помощи дипломированного юриста не удастся. В контракте потребуется максимально подробно описать передаваемые права, перечислить обязанности сторон и разграничить ответственность. Во избежание претензий налоговых органов необходимо также обосновать выкупную стоимость.

В псевдоюридических публикациях на тему продажи ООО нередко встречаются отсылки к восьмому параграфу главы 30 ГК РФ. Договор покупки предприятия пытаются выдать за альтернативный способ ликвидации бизнеса. Такие выводы неверны и свидетельствуют о полном непонимании правовой природы механизма. В статье 559 ГК РФ понятие «предприятие» используется для обозначения сложного объекта недвижимости, отягощенного интеллектуальными правами и рядом обязательств. Оно не идентично определению юридического лица. Официальная трактовка дана в статье 132 ГК РФ.

Основным отличием сделки с предприятием является состав участников. Собственником имущественного комплекса признается хозяйственное общество, а не его учредители. Именно юридическое лицо будет выступать в статусе продавца.

Процедура включает:

  • одобрение крупной сделки общим собранием участников;
  • инвентаризацию;
  • составление реестра обязательств, передаваемых новому собственнику в составе имущественного комплекса;
  • получение согласия кредиторов;
  • заключение договора и регистрация его в государственном реестре (ЕГРН).

Жесткие условия обусловлены тем, что компания-продавец лишается крупного актива. Кредиторы, не согласившиеся с продажей предприятия, наделены правом требования досрочного погашения долгов. Более того, некоторые обязательства не подлежат переводу на других лиц. Так, нельзя возложить на покупателя недоимки по налогам и сборам. После подписания и регистрации соглашения состав участников ООО не меняется. Вопрос о прекращении деятельности придется решать дополнительно.

О чем стоит знать собственникам

При продаже ООО путем изменения состава учредителей новому обладателю переходит 100% уставного капитала. Хозяйственное общество не меняет правового статуса. Сведения о нем остаются в ЕГРЮЛ, обязательства исполняются, а договоры сохраняют силу. Сделка не может служить поводом для назначения внеплановых контрольных мероприятий.

Ключевыми отличиями продажи фирмы от процедуры закрытия являются:

  1. Отсутствие требований к оповещению общественности. Извещение о ротации состава учредителей по форме Р14001 в налоговые органы направляет нотариус, удостоверивший сделку с долями (п. 1.4 статьи 9 закона 129-ФЗ от 08.08.01). Поскольку взаимодействие переведено в электронный формат, заполнение бланка происходит в момент обращения. Впрочем, статья 5 закона 129-ФЗ отводит на исполнение требования 3 рабочих дня. Публиковать дополнительные сообщения в «Вестнике государственной регистрации» или рассылать извещения деловым партнерам не нужно.
  2. Сохранение команды. Смена собственника является основанием для увольнения директора. Если кандидатура топ-менеджера устраивает нового владельца, договор не расторгается. Остальные сотрудники продолжают работать в фирме на прежних условиях.
  3. Минимальный срок. Ограничений по времени для процедуры не установлено. Продолжительность оформления зависит от оперативности подготовки документов. Сделка о продаже долей удостоверяется нотариусом в день обращения. Еще 5 рабочих дней отведено статьей 8 закона 129-ФЗ на регистрацию изменений.
  4. Налогообложение. Договор предполагает получение прежними собственниками некоей материальной выгоды. Поступления от продажи предприятия могут признаваться доходом и облагаться налогами. Учредители-физлица уплачивают в бюджет НДФЛ по правилам главы 23 НК РФ. Если срок владения долей превышает 5 лет, от обязанности продавец освобождается. Правило применяется в отношении прав, возникших с 2011 года (письмо Минфина РФ № 03-04-05/43795 от 26.06.18). В остальных случаях при исчислении налогов следует руководствоваться статьей 220 НК РФ. Участникам-организациям придется включить выручку в облагаемую базу по прибыли.

Выбирая альтернативный способ ликвидации, собственникам следует оценить плюсы и минусы в комплексе. Преимуществом методики является скорость. Классическая процедура закрытия компании займет не менее 2 месяцев. Именно такой временной промежуток установлен статьями 20 и 22 закона 129-ФЗ. Продать же долю можно за 1 день. Всего оформление займет от 2 до 3 недель. Достоинством становятся и минимальные затраты. Оплатить потребуется услуги юриста и нотариуса. При продаже реально действующей компании учредители могут даже извлечь из сделки выгоду.

Недостатком способа является сохранение ответственности. Если в процессе контрольных мероприятий подтвердится факт незаконных действий, экс-собственники рискуют оказаться фигурантами административных или уголовных дел. Продажа фирмы не исключает риски привлечения к ответственности по долгам предприятия в субсидиарном порядке. За все нарушения, допущенные в период владения обществом, придется понести наказание.

О плюсах и минусах решения стоит знать и покупателям. Получение готового бизнеса позволяет быстро выйти на рынок, снижает вероятность краха коммерческого проекта на начальной стадии. Наличие оборотов, положительной деловой репутации и действующих договоров дает возможность претендовать на кредиты. Недостатком способа является вероятность предъявления претензий. Юридическое лицо переходит к новому владельцу со всеми долгами, включая обязательства перед бюджетом и государственными фондами.

Оформление сделки

Пошаговая инструкция по продаже общества в законодательстве не представлена. Порядок регулируется отдельными статьями 14-ФЗ, а также положениями ГК РФ и 129-ФЗ. Анализ нормативных актов позволяет составить список необходимых документов:

  • публичная оферта о покупке долей в капитале общества;
  • письменные отказы собственников от преимущественного права;
  • отчетность предприятия (бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах);
  • договор;
  • заявление Р14001;
  • акт приема-передачи всех активов компании;
  • заключение аудитора или ревизионной комиссии о достоверности представленной покупателю отчетности;
  • документальное подтверждение оплаты, если контрактом не установлена отсрочка (постановление ФАС Уральского округа № Ф09-9473/2016).

При продаже ООО третьим лицам нотариальное удостоверение сделки признается обязательным (п. 11 ст. 21 закона 14-ФЗ). Исключения составляют случаи реализации долей, принадлежащих обществу. Перечень таких ситуаций приведен в ст. 24 того же закона.

Поэтапная замена состава учредителей

Механизм смены собственников неоднократно использовался с целью перевода бизнеса в офшор. В результате все сделки по продаже 100% уставного капитала были поставлены под негласный контроль надзорных органов. Если желания попадать под пристальное внимание не возникает, можно использовать многоступенчатый механизм.

Алгоритм действий будет следующим:

  1. Собрание учредителей. Собственникам предстоит единогласно принять решение об увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица (ст. 19 закона 14-ФЗ). Обязательным условием является отсутствие в уставе фирмы прямого запрета на такие операции. Решение принимают на основании заявления будущего владельца. Принимать в состав разрешено сразу несколько заинтересованных лиц. В протоколе закрепляют факты вхождения в состав общества новых участников.
  2. Извещение налоговых органов. В течение 1 месяца после вынесения решения, директор фирмы направляет в территориальную инспекцию уведомление. Если информация о размере уставного капитала и собственниках общества отражается только в ЕГРЮЛ, заполнению подлежит форма Р14001. В случае внесения правок в учредительные документы (уставы старого образца) придется использовать бланк Р13001. Соответствующее правило закреплено ст. ст. 5, 17 закона 129-ФЗ.
  3. Оплата доли. На внесение имущества или денежных средств новому учредителю предоставлено 6 месяцев.
  4. Выход участников из состава. Заключительным этапом становится отказ других собственников от прав на компанию. Если учредителей ООО несколько, они последовательно передают принадлежащие им доли обществу (ст. 23 закона 14-ФЗ). Уступка производится в полном объеме с выплатой реальной стоимости. Кроме того, может реализовываться механизм выхода из состава (ст. 26 закона 14-ФЗ). Завершающим этапом становится перераспределение долей, по окончании которого фирма принадлежит одному или нескольким новым участникам. Все изменения регистрируются в ЕГРЮЛ.

Иногда учредительные документы не позволяют включить третье лицо в состав через дополнительный вклад. В этом случае долю будущему собственнику продают. В остальном процедура замещения владельцев отличаться не будет.

В заключение отметим перспективность метода. Добросовестных бизнесменов привлекают не только минимальные сроки продажи компании, но и возможность получить выкупную стоимость. Фирмы с положительной кредитной историей, штатом сотрудников, активами и действующими контрактами востребованы на рынке. А вот для уклонения от уплаты долгов алгоритм малопригоден. Контролирующие органы и суды прекрасно знакомы с такими схемами.

СОДЕРЖАНИЕ:

1 — Варианты приобретения готового бизнеса.
2 — Плюсы и минусы покупки готового бизнеса.
3 — Основные причины продажи бизнеса.
4 — Как проверить приобретаемый бизнес?
5 — Как произвести оценку бизнеса?
6 — Как минимизировать риски при покупке бизнеса?
7 — Процесс передачи купленного бизнеса.

Введение…
В России рынок продажи готового бизнеса постепенно развивается. Этому способствует много факторов, среди которых немаловажное место занимает желание людей обзавестись своим, пусть и не сильно прибыльным, но зато стабильно приносящим доход делом. Второй значимый фактор – увеличение доверия к предпринимательству в целом. Бизнес, выставленный на продажу, уже не воспринимается исключительно как неудачный, а как один из вариантов быстрого старта для начинающего предпринимателя.

Варианты приобретения готового бизнеса.

Существуют два наиболее распространенных вариантов приобретения готового бизнеса. Первый – это франшиза. В этом случае предприниматель покупает не сам бизнес, а лицензию на использование бренда плюс готовый бизнес-план и всестороннюю помощь для удачного старта и развития.
Франшиза довольно схожа с открытием бизнеса с нуля, так как предпринимателю приходится самостоятельно заниматься поиском помещения, подбором персонала, заниматься логистикой, организовывать продажи, запускать рекламу и т.д. С другой стороны, компания-франчайзер всячески способствует удачному старту, предоставляя:
• раскрученное имя, так что бизнесмену не нужно с нуля завоевывать рынок;
• готовую систему ведения бизнеса, в том числе планы по раскрутке и развитию бизнеса, данные поставщиков, расчеты для максимально быстрой окупаемости;
• помощь в регистрации ИП и получении расчетного счета;
• готовые материалы для рекламной кампании;
• специфическую помощь в некоторых случаях – например, деньги для работы с клиентами при франчайзинге микрофинансовой организации, макеты готовых сайтов и образцы для дизайнерской фирмы и т.д.
Однако франчайзинг имеет и свои недостатки, причем достаточно существенные:
• необходимость существенных вложений на старте, которые подразумевают не только покупку помещения и оборудования для осуществления деятельности, но и расходы на приобретение права на использование бренда;
• франчайзи делает отчисления (до 50% от дохода) в пользу владельца бизнеса на протяжении довольно длительного времени;
• франчайзеры должны следовать определенным ограничениям и правилам, например, заниматься закупками только у конкретных поставщиков, что лишает бизнес гибкости;
• жесткие условия по выходу из бизнеса;
• невозможность заниматься организацией схожего вида бизнеса, т.е. нельзя заниматься масштабированием своего дела.
В итоге открытие бизнеса по франшизе выглядит довольно привлекательно, но накладывает на франчайзера определенные ограничения, которые обойти удается далеко не всегда. Возможно, что для начинающего предпринимателя франшиза будет оптимальным вариантом.
Приобретение готового бизнеса по сравнению с франшизой имеет свои достоинства и недостатки, но, как правило, это гораздо предпочтительнее, особенно, для тех, кто имеет опыт организации собственного дела.

Плюсы и минусы покупки готового бизнеса.

Приобретение готового бизнеса имеет следующие преимущества:
• можно произвести оценку эффективности бизнеса по истории его развития;
• нет необходимости подбирать и закупать оборудование и подыскивать подходящее помещение;
• налаженная связь с поставщиками, посредниками и прочими контрагентами;
• на складе имеются готовые материалы и продукция для продолжения деятельности буквально на следующий день после смены собственника;
• более-менее раскрученное торговое имя и сложившийся круг покупателей и клиентов;
• возможность дальнейшей модернизации производства;
• подобран квалифицированный персонал, имеющий опыт работы и знающий специфику бизнеса;
• возможность прогнозирования дохода в будущем;
• отработанная система подачи финансовых и налоговых отчетов.
Словом, приобретение готового бизнеса дает предпринимателю главное преимущество – запущенные и отработанные бизнес-процессы, возможность получать доход уже буквально в течение месяца без дополнительных вложений. К тому же новый владелец торговой точки или площадки по оказанию услуг легко сможет что-то изменить, подстроить работу организации под себя. В отличие от франшизы, собственник бизнеса может произвольно расширять или сокращать ассортимент товаров и услуг, изменять подход в работе с клиентами, налаживать связи с новыми поставщиками – словом, самостоятельно задавать вектор развития бизнеса.
Но не стоит забывать и о минусах покупки готового бизнеса:
• достаточно длительная окупаемость, так как прежний владелец нередко назначает наценку на продаваемый бизнес;

• есть риски, что прежний владелец испортил отношения с контрагентами, и они откажутся работать;
• есть риски ненадежности персонала;
• придется оплачивать долги и штрафы прежнего владельца бизнеса, если они вдруг «выплывут»;
• необходимо время для «погружения» во все особенности бизнес-процессов;
• возможны ошибки в управлении и логистике из-за незнания специфики бизнеса;
• не исключены ошибки в планировании, которые приведут к незапланированным убыткам.
Кроме того, новому владельцу первое время придется работать на условиях и договоренностях, которых достиг прежний хозяин, и они не всегда будут исключительно выгодные.

Основные причины продажи бизнеса.

Рассматривая возможность покупки готового бизнеса, в первую очередь необходимо узнать о причине продажи компании. Нередко эта формулировка уже определяет возможные риски и неудобства, с которым придется столкнуться новому владельцу.
Все причины можно условно подразделить на две категории. Первая – «объективные»:
• изменение места постоянного проживания прежнего владельца;
• отсутствие интереса к развитию бизнеса;
• развитие другого бизнеса и избавление от прежнего;
• потребность вложения средств в другой проект;
• достижение «потолка» прибыли;
• болезнь или достижение престарелого возраста прежнего владельца бизнеса;
• разногласия между владельцами бизнеса, которые привели к невозможности дальнейшего развития предприятия.
Все эти причины не являются сигналами для каких-либо опасений в отношении самого бизнеса, так как касаются не уровня прибыли и бизнес-процессов. Однако нередко благоприятными причинами прикрывают другие, глубинные, которые несут в себе опасность для будущего приобретателя. Это:
• наличие долгов и просроченных штрафов, обязательств перед налоговой и фондами или контрагентами;
• отсутствие достаточной прибыли из-за спада деловой активности, слабого управления, ошибок в планировании деятельности и т.д.;
• неудачное местоположение точки продаж;
• угроза банкротства предприятия по разным причинам;
• замешанность фирмы в криминальных аферах;
• разногласия с контрагентами.
Естественно, эти причины в большинстве случаев не афишируются, поэтому важно проанализировать состояние бизнеса, изучить документацию, связаться с партнерами и получить их оценку. К покупке бизнеса нужно подходить трезво, не обращая внимания на возможную харизму продавца, а анализировать необходимо не перспективы развития, а действующее состояние предприятия.

Как проверить приобретаемый бизнес?

Для того, чтобы правильно оценить приобретаемый бизнес и не выбросить деньги на ветер, его необходимо его тщательно проверить. Рекомендуемая экспертами последовательность действий такова:
• Запросите у продавца копию Устава, лицензии, свидетельства о регистрации юрлица или ИП, ИНН и другие уставные документы и сверьте их с данными, которые можно получить в ЕГРЮЛ. Выписка из реестра может быть оформлена любым лицом без специальных полномочий. Если документы поддельные, это выяснится сразу.
• Проанализируйте бухгалтерскую и финансовую отчетность фирмы. Это позволит понять, каково соотношение доходов и расходов предприятия, приносит оно прибыль или является убыточным. При этом лучший вариант – попросить у продавца оформить на вас доверенность и самостоятельно запросить эти данные в налоговой. К сожалению, нередки случаи, когда продается убыточный бизнес по поддельным документам. Знание реальной доходности позволит оценить реальную стоимость предприятия и поможет сбить цену, если она чрезвычайно завышена.
• Получите у продавца справки из налоговой и фондов об отсутствии задолженности. Это гарантирует, что у фирмы нет явных долгов перед бюджетом.
• Проверьте права собственности на помещение и оборудование. Нередки случаи, когда арендованная площадь выдается за собственную, и на основании этого повышается стоимость бизнеса. Необходимо будет встретиться с настоящим владельцем имущества и обсудить размер будущей арендной платы. Кроме того, если оборудование было приобретено на основании договора лизинга, то есть риск, что прежний владелец бизнеса расторгнет контракт и передаст имущество лизингодателю или выкупит его, забрав себе на основании права собственности. Также нужно проверять, имеется ли на помещении обременение: кредит, ипотека или залог, возможно, арест. Обратите внимание, что договоры аренды на срок более 1 года обязательно должны регистрироваться в ФРС.
• Прибудьте на склад готовой продукции и уточните, каков объем передаваемого имущества. Не исключено, что прежний владелец захочет забрать изделия или прототипы себе, что парализуется работу фирмы в первые дни. Обязательно включите в договор условие, что всё имущество, находящееся на складах, в цехах, в магазине и других объектах, передается новому владельцу предприятия.
• Запросите подлинники всех действующих договоров – с поставщиками и прочими контрагентами, залогодержателями, арендодателями и арендующими, а также трудовые договора с персоналом. Необходимо уточнить их сроки действий, а также особенности перехода права собственности, иначе можно на момент старта остаться без помещений и поставок.
Последний этап – проверка адекватности стоимости бизнеса. Как правило, продавец, заинтересованный в продаже, уже произвел оценку своего дела у профессионального оценщика, и предлагает взвешенную цену. Но в некоторых случаях будущему владельцу предлагается оценить стоимость предприятия «на глазок» или за свой счет. Располагая мнениями экспертов, легче отстаивать свою точку зрения и предлагать более подходящую цену.

Как произвести оценку бизнеса?

Цель оценки – рассчитать стоимость компании как комплекса, обеспечивающего владельцу получение прибыли. Поэтому в ее ходе учитываются все материальные и нематериальные активы фирмы:
• недвижимость (торговые, складские и производственные площади);
• оборудование;
• транспорт;
• запасы продукции на складах;
• ценные бумаги в собственности юридического лица и другие вложения;
• патенты и т.д.
Кроме того, в ходе оценки обязательно учитывается текущая доходность предприятия, ее конкурентные преимущества, перспективы развития фирмы в дальнейшем.
Существует два варианта оценки:
• профессиональная, которая производится специалистами-оценщиками с наличием соответствующей лицензии, в результате заявитель получает на руки официальный отчет о стоимости фирмы;
• самостоятельная.
Профессиональную оценку целесообразно применять для крупных производств или холдингов, однако следует учесть, что это достаточно длительный и затратный процесс. Предприятия малого и среднего бизнеса можно реализовать и без оценки, по цене, которая устраивает обе стороны.

Методик оценки стоимости бизнеса несколько:
1. Доходный подход. Учитывает чистую прибыль предприятия за определенный период. Подразумевается, что покупатель не приобретет бизнес, если срок окупаемости будет слишком высок, обычно предприниматели готовы к тому, что инвестиция будет окупаться 2-3 года. Такой метод целесообразно применять для небольших бизнесов со стабильным и понятным доходом, например, продуктовых магазинов, доходных домов, интернет-сайтов.
2. Рыночный подход. В этом случае предприятие сравнивается с другими фирмами этого же профиля. Сравниваются такие базовые показатели, как соотношение доходов и расходов (чистая прибыль) и балансовая стоимость (цена активов в распоряжении фирмы). Инвестиция считается выгодной, если доходность или капитализация компании выше, чем у конкурентов. Подход хорошо работает для средних и крупных предприятий, работающих на сложившемся рынке.
3. Затратный подход. В этом случае цена компании формируется как сумма затрат на его реконструкцию и воспроизводство с учетом износа (амортизации). Смысл метода – сравнить затраты на покупку бизнеса и на создание какой же фирмы с такими же показателями доходности.
Какой метод использовать – зависит от особенностей бизнеса и задач, стоящим перед продавцом и покупателем. В профессиональной оценке будет дан расчет по всем трем методикам.

Как минимизировать риски при покупке бизнеса?

Для того, чтобы избежать всех возможных рисков при приобретении готового бизнеса, необходимо тщательно проверять все бумаги продавца, а также подготовить ряд документов, которые защитят вас как будущего владельца фирмы. Эксперты советуют обратить внимание на следующие моменты:
• Пообщайтесь со всеми участниками бизнес-процессов: персоналом, контрагентами, клиентами, арендодателем и т.д. Как правило, если у фирмы имеются какие-то скрытые недостатки или особенности, не упомянутые продавцом, это выясняется на данном этапе.
• Не доверяйте всем бумагам, которые дает продавец, особенно, отчетности. Попросите выписать на вас доверенность и запросите соответствующие отчеты в контролирующих органах. Так вы убережетесь от подложных сведений и составите о бизнесе справедливое суждение.
• Опирайтесь исключительно на факты, анализируйте документы, а не полагайтесь на заверения продавца, особенно, если это касается перспектив развития бизнеса. Кроме того, не стоит доверять устным договоренностям с контрагентами – любые действия должны быть подтверждены договором. Может быть, поставщик и является другом детства продавца бизнеса, но с вами он будет выстраивать новые отношения, и они должны быть закреплены документально.
• Пропишите в договоре особенности перехода права на имущество, находящегося на складах и в производственных помещениях, в том числе сырья. Иначе прежний владелец будет иметь полное право вывести всё, и вам придется заново совершать закупки.
• Обратите внимание на правовое положение помещений. Если они в аренде, то свяжитесь с владельцем площадей и уточните условия нового соглашения.
• Укажите в договоре количество долгов предприятия с указанием суммы и срока требований, данных кредиторов, номерами документов и т.д. Отдельно пропишите, что вы принимаете только эти долги, и никакие иные.
• Составьте в качестве приложения к договору план передачи функций управления. Этот документ необходим, чтобы сохранить отношения с контрагентами, постоянными клиентами, сотрудниками фирмы и другими участниками бизнес-процесса.
• Заключите с учредителями и генеральным директором фирмы гарантийное обязательство об отсутствии за предприятием каких-либо задолженностей, не предусмотренных бухгалтерией. В этом случае при «всплывании» любых долгов вы уже не будете отвечать по ним – напротив, личную ответственность будет нести прежний владелец бизнеса. Так вы застрахуетесь от возможных требований кредиторов, особенно, если они не были взяты не на баланс фирмы, а лично учредителями. Так вы сможете перенаправить претензии на реальных должников или же предъявить им регрессный иск.
Составление договора передачи прав на бизнес лучше поручить профессиональному юристу, специализирующемуся на этом. В таком случае вероятность рисков значительно снижается. Помните, что если что-то пойдет не так – договор и приложения к нему являются единственным документов, подтверждающих вашу правоту.

Процесс передачи купленного бизнеса.

Многие считают, что передаче приобретенного бизнеса – сложная и длительная процедура. На самом деле, если подойти к этому процессу с умом и под руководством опытного юриста, то перерегистрация фирмы не займет много времени. Естественно, чем больше бизнес, тем больше сопутствующих затрат, а также дольше пройдет процедура передачи активов.
Законом разрешены четыре варианта перерегистрации бизнеса на нового собственника:
1. Путем смены учредителей. Это работает в случае с ООО или АО (непубличным акционерным обществом). Самый простой вариант – новый владелец может просто выкупить доли учредителей. В этом случае фирма просто продолжит деятельность «по накатанной», но с новыми владельцами. Однако у этого способа два существенных недостатка: сохранится вся кредитная история юрлица (она может быть негативной, и сложно будет получить кредит), а также продавец может легко скрыть долги.
2. Путем создания нового юридического лица и продажи ему всех активов. Минусов у этого способа хватает. Например, нужно уплатить значительное число налогов, получить все разрешительные документы (а это не всегда возможно быстро и дешево). Но достоинство неоспоримо: юрлицо начнет историю «с чистого лица», без долгов и обременений.
3. Путем передачи фирмы как имущественного комплекса. Способ применяется достаточно редко, но он достаточно эффективен из-за минимальных рисков.
4. Путем ликвидации предприятия и выкупа его активов другой фирмой. Здесь имеется риск возможной потери части имущества, так как оно, согласно закону «О банкротстве» должно выставляться на общие торги. Если же фирма разорена намеренно, то это является экономическим преступлением – фиктивным банкротством и карается законом.
Таким образом, способов продать действующий бизнес множество, что именно выбрать – зависит от конкретной ситуации. Главное – просчитать все риски и объективно оценить стоимость предприятия. Не стоит игнорировать специалистов – использование оценщиков и юристов способно значительно упростить и ускорить все процедуры, а также сэкономить значительное количество денег и нервов.