Преобразование производственного кооператива

Содержание

Как правильно преобразовать производственный кооператив в ООО?

Здравствуйте, Татьяна. Согласно Федеральный закон от 08.12.1995 N 193-ФЗ (ред. от 23.04.2018) «О сельскохозяйственной кооперации»Статья 41. Реорганизация кооператива

1. Реорганизация кооператива (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) осуществляется по решению общего собрания членов кооператива в соответствии с гражданским законодательством. Правление кооператива обязано направить в письменной форме членам кооператива и ассоциированным членам кооператива в порядке и в сроки, которые установлены настоящим Федеральным законом и уставом кооператива, уведомление о созыве общего собрания членов кооператива, в повестку дня которого включены вопросы о реорганизации кооператива. К указанному уведомлению прилагаются:
1) обоснование целесообразности реорганизации кооператива;
2) проект решения общего собрания членов кооператива о реорганизации кооператива с указанием следующих данных:
организационно-правовая форма, наименование и место нахождения организации или организаций, создаваемых в результате реорганизации;
характер и порядок участия членов кооператива и ассоциированных членов кооператива в деятельности организации или организаций, создаваемых в результате реорганизации;
категории, номинальная стоимость и количество акций, размер долей участников организации или организаций, создаваемых в результате реорганизации, их права;
заключение ревизионного союза, членом которого является кооператив, по указанному обоснованию и проекту решения общего собрания членов кооператива о реорганизации кооператива в части соответствия реорганизации кооператива законным интересам членов кооператива, ассоциированных членов кооператива и кредиторов кооператива.

2. В случаях, установленных законом, реорганизация кооператива в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению суда.

3. При реорганизации кооператива вносятся соответствующие изменения в его устав.
4. При реорганизации кооператива его права и обязанности переходят к правопреемникам в соответствии с передаточным актом и разделительным балансом, в которых должны содержаться положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого кооператива в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами, и с учетом положений статьи 10 настоящего Федерального закона.
5. Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются общим собранием членов кооператива и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации.
6. Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного кооператива, вновь возникшие юридические лица и крестьянские (фермерские) хозяйства несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного кооператива перед его кредиторами.
7. Члены реорганизуемого кооператива становятся членами вновь образуемых кооперативов.

8. Производственный кооператив может преобразовываться в хозяйственное товарищество или хозяйственное общество. Решение о преобразовании производственного кооператива в хозяйственное товарищество или хозяйственное общество правомочно, если:
1) такое решение принято общим собранием членов производственного кооператива единогласно и члены производственного кооператива и ассоциированные члены производственного кооператива, имеющие право голоса и не принявшие участия в указанном общем собрании, дали в письменной форме согласие на данное преобразование;
2) на общем собрании членов производственного кооператива присутствует представитель ревизионного союза, членом которого является данный производственный кооператив. При этом указанный представитель обязан огласить свое заключение о целесообразности преобразования данного производственного кооператива и осуществить контроль за соблюдением правовых норм при принятии общим собранием членов производственного кооператива решения о его преобразовании.

8.1. Члены производственного кооператива и ассоциированные члены производственного кооператива, которые не удовлетворены условиями преобразования производственного кооператива, вправе выйти из производственного кооператива и потребовать выплаты в трехмесячный срок своих паев или выдачи соответствующего своим паям имущества.
(п. 8.1 введен Федеральным законом от 03.11.2006 N 183-ФЗ)

8.2. Кредитор реорганизуемого производственного кооператива вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, по которому должником является реорганизуемый производственный кооператив, и возмещения убытков.
(п. 8.2 введен Федеральным законом от 03.11.2006 N 183-ФЗ)

9. Кооператив считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Исходя из норм законодательства

Можно ли сделать так, что все 5 членов приняли решении о преобразовании, затем сразу же 3 члена пишут заявление о выходе из ПК и оставшиеся 2 члена входят в ООО с дальнейшей регистрацией в налоговой

так сделать можно.

Выбор формы реорганизации ООО и порядок ее проведения

  1. Формы реорганизации ООО
  2. Какую форму реорганизации выбрать?
  3. Общий порядок проведения реорганизации ООО
  4. Процедура присоединения ООО
  5. Регистрация реорганизации в форме выделения

Реорганизация ООО – процесс, результатом которого является фактическая ликвидация юридического лица с образованием одной или нескольких фирм на основе правопреемства. Потребность в реорганизации может возникнуть при расширении бизнеса, создании совместного предприятия, поглощении фирмы в связи с плохим финансовым положением, а также при «завуалированной» ликвидации ООО.

Популярность этой процедуры как альтернативы официальному закрытию компании в бизнес-среде объясняется желанием избежать излишнего внимания со стороны налоговых органов: ликвидация фирмы вызывает у ФНС много вопросов и в большинстве случаев влечет внеочередную ревизию с выездом инспекторов на предприятие. При реорганизации шансы «нарваться» на выездную проверку не исключены, но их вероятность минимальна.

Формы реорганизации ООО

Законодательством предусмотрено несколько форм реорганизации юридических лиц:

  • преобразование;
  • слияние;
  • разделение;
  • выделение;
  • присоединение;
  • 4 комбинированные формы, объединяющие одновременно разделение/выделение и слияние/присоединение.

Преобразование подразумевает под собой смену организационно-правовой формы предприятия, например, из общества с ограниченной ответственностью в акционерную компанию. Что касается реорганизации ООО в ИП, такой процедуры не существует. Поскольку преобразование проводится на основе правопреемства между «старым» и «новым» юридическим лицом, индивидуальный предприниматель, как лицо физическое, не может быть участником этого процесса. Смена ООО на ИП происходит только через полную ликвидацию первого и регистрацию второго.

Если реорганизация проводится с целью закрыть компанию, делают это при помощи присоединения, слияния, реже – выделения:

  1. Под присоединением понимается прекращение деятельности ООО путем его вхождения в другое юрлицо с передачей всех прав и обязанностей.
  2. Реорганизация ООО через слияние предусматривает переход прав и обязанностей всех участвующих фирм к вновь образованной компании.
  3. При выделении реорганизуемая компания частично передает права и обязанности новому юрлицу, не прекращая своей деятельности.

Какую форму реорганизации выбрать?

Правовые аспекты реорганизации ООО регламентируются законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ст. 51 — 56) и базируются на положениях гражданского законодательства (ГК РФ ст. 57- 59, 92). Поскольку на порядок процедуры значительно влияет то, в каком из разрешенных вариантов она проводится, на первоначальном этапе необходимо определиться с формой реорганизации.

Выбор во многом зависит от целей, которые преследуют собственники, проводя перерегистрацию компании. Если это происходит в объективных интересах бизнеса (объединение активов, создание «дочки» и т.д.), сам характер операции определяет форму реорганизации.

В случае с присоединением одно из участвующих в реорганизации юридических лиц обязательно остается в госреестре под теми же номерами ИНН и ОГРН. Регистрации подлежат 2 действия: прекращение работы присоединяющегося ООО и внесение изменений в Устав организации – правопреемника.

Слияние отличается от присоединения тем, что все действующие на момент реорганизации участники процедуры ликвидируются, а их правопреемником является новое юрлицо. Соответственно, госрегистрации подлежит учреждение ООО и исключение из ЕГРЮЛ каждого из реорганизуемых обществ.

В отношении ООО, выделенного из реорганизуемого, применяется сингулярное правопреемство, то есть частичный переход прав и обязанностей. Это позволяет владельцам перевести активы в «чистую» организацию, которая не будет нести ответственности по налоговым обязательствам предшественника. В то время как с организацией – должником «проворачивается» процедура банкротства. Иногда «под нож» пускают, напротив, дочернюю компанию, передав в нее сомнительные пассивы.

Когда намерения учредителей непрозрачны, и их задача – исключить из ЕГРЮЛ «проблемное» ООО, сразу возникает масса нюансов, предусмотреть которые, не имея соответствующего опыта, непросто. В таких ситуациях обычно обращаются к профессиональным ликвидаторам, но и это не гарантирует отсутствия рисков.

Общий порядок проведения реорганизации ООО

Процедура реорганизации, независимо от ее формы, состоит из следующих этапов:

  1. Принятие решения о реорганизации.
  2. Уведомление регистрирующего органа о начале процедуры реорганизации. Если в перерегистрации участвуют несколько фирм, извещает ИФНС та из них, которая присоединилась к процедуре последней.
  3. Внесение в ЕГРЮЛ отметки о начале реорганизации.
  4. Публикация в СМИ объявления, содержащего информацию об участниках процедуры, сроках и порядке предъявления претензий кредиторами.
  5. Уведомление каждым из участников своих кредиторов.
  6. Подача документов на реорганизацию. Список документов отличается в зависимости от формы.
  7. Получение документов, подтверждающих завершение процедуры.

Порядок и перечень документов по присоединению будет несколько отличатся от действий, предпринимаемых при других вариантах реорганизации. Рассмотрим эти особенности подробнее.

Процедура присоединения ООО

Пошаговая инструкция по реорганизации ООО в форме присоединения в 2015 году выглядит следующим образом:

  1. Присоединяющая и присоединяемая компании договариваются об условиях процедуры.
  2. Оба ООО проводят собрания, где участники единогласно принимают решение о реорганизации. Результат оформляется каждой из фирм в виде Протокола. Для удобства в документе желательно назначить конкретное лицо, которое будет заниматься необходимыми для госрегистрации действиями.
  3. Ответственное лицо (либо директор фирмы, последней оформившей решение о реорганизации) заполняет, заверяет у нотариуса и подает в ИФНС по месту нахождения форму р12003. Срок – 3 дня.
  4. Спустя 3 рабочих дня заявитель получает в налоговой лист записи в ЕГРЮЛ, подтверждающий, что участники находятся в процессе реорганизации.
  5. От имени обоих ООО ответственное лицо публикует в Вестнике государственной регистрации сообщение о предстоящей реорганизации: сведения об участниках присоединения, порядок обращения заинтересованных лиц с претензиями. Первое объявление подается сразу после получения выписки из ЕГРЮЛ (не позднее трех дней), второе – ровно через месяц.
  6. Каждое общество самостоятельно информирует своих кредиторов о присоединении (в письменном виде, в пятидневный срок).
  7. Параллельно проводится формирование пакета документов на госрегистрацию. Это заявление о фиксации в ЕГРЮЛ факта прекращения деятельности присоединенного юрлица (нотариальная форма р16003), договор о присоединении, изменения в Уставе ООО — правопреемника.
  8. После выхода второго сообщения в Вестнике заявитель обращается в ИФНС лично, через представителя (с доверенностью), отправляет бумаги почтой либо через интернет. Последний вариант возможен при наличии у заявителя электронной цифровой подписи.
  9. Через 5 дней ответственное лицо получает лист записи ЕГРЮЛ, свидетельства о регистрации присоединения и ликвидации присоединенного юрлица, экземпляр нового Устава.

Регистрация реорганизации в форме выделения

Если реорганизация ООО в 2015 году проводится в форме выделения, пошаговая инструкция включает дополнительный этап: регистрацию нового общества. Дочерняя фирма, обладающая собственным Уставом, органом управления и печатью, проходит полноценную процедуру создания «с нуля». В «материнской» же компании изменениям подвергается только Устав.

Реорганизации в этом случае происходит следующим образом:

  1. Участники общества на собрании принимают решение реорганизовать свою фирму и учредить новое ООО путем выделения. В Протоколе собрания также указывается наименование выделяемого юрлица и утверждаются условия раздела уставного капитала, распределение обязательств между обществами.
  2. В ходе инвентаризации проводится оценка стоимости имущества реорганизуемой компании.
  3. Учредители ООО формируют и утверждают разделительный баланс – документ, на основании которого между «материнским» и дочерним обществом распределяются финансы, активы, права и обязанности.
  4. Генеральный директор реорганизуемой фирмы уведомляет налоговую инспекцию о начале процедуры реорганизации (бланк р12003), информирует кредиторов и Вестник госрегистрации в установленном порядке.
  5. До выхода второго объявления в СМИ участники общества готовят документы на регистрацию выделяемого юрлица: заявление по форме р12001, Устав нового ООО в 2-х экземплярах, передаточный акт, платежку на регистрационную пошлину (4000 руб.), документ, свидетельствующий о подаче данных в ПФР.
  6. По реорганизуемому ООО готовится новая редакция Устава, заявление по форме р13001 для регистрации изменений в ЕГРЮЛ с приложением решения о выделении, квитанция на оплату пошлины 800 рублей.
  7. Заявитель подает комплекты бумаг по обоим обществам в налоговую инспекцию и спустя 5 дней – получает готовые документы.
  8. Руководитель выделенного юрлица занимается необходимыми процедурами: изготовлением печати, открытием счета и т.д.

Другие варианты реорганизации (слияние, разделение) незначительно отличаются по набору документов и регистрационных действий:

  • необходимо присоединить договор слияния (разделения);
  • помимо учреждения нового юрлица (нескольких при разделении), регистрируется ликвидация реорганизуемых ООО.

С точки зрения сложности и сроков реорганизации наиболее быстрой и простой является процедура присоединения. Ее удается завершить в среднем за 1,5–2 месяца. Остальные формы реорганизации требуют большего количества регистрационных действий, поэтому нередко затягиваются на 3 и более месяцев.

Обязательные документы, которые требуются для проведения процедуры, имеют исчерпывающий перечень, однако опытные регистраторы настоятельно рекомендуют при общении с налоговиками иметь при себе «все что есть»:

  • бумаги, подтверждающие уведомление кредиторов и публикацию в СМИ;
  • договор аренды по месту нахождения организации;
  • гарантийное письмо на юридический адрес;
  • приказ о назначении руководителя и другие.

Инспектор может запросить любую интересующую информацию в смежных ведомствах, но наличие дополнительных документов позволяет значительно ускорить процесс.

Процедура реорганизации ООО: формы и пошаговая инструкция

Здравствуйте! В этой статье расскажем о реорганизации ООО.

Сегодня вы узнаете:

  1. Что понимается под термином «реорганизация».
  2. В каких формах она может происходить.
  3. Как происходит процесс реорганизации.

Потребность реорганизовать ООО может возникнуть, если планируется расширение бизнеса, а также если фирма находится в плохом финансовом состоянии.

Часто эта процедура становится альтернативой полному закрытию компании.

Какие формы реорганизации ООО существуют

Реорганизация – это процедура, в ходе которой меняется правовая форма ООО.

Законодательство позволяет прибегать к таким формам:

  • Присоединение;
  • Разделение;
  • Слияние;
  • Преобразование;
  • Выделение.

Далее остановимся на каждом пункте чуть подробнее.

Реорганизация в форме присоединения.

Несколько компаний объединяются, но нового общества не создают. Происходит присоединение к тому, что уже существует.

Реорганизация в форме разделения.

На основе одной компании происходит образование нескольких, более мелких.

Реорганизация в форме слияния.

Объединяется несколько юридических лиц и создается другое ООО.

Реорганизация в форме преобразования.

Эта процедура подразумевает изменение организационно-правовой формы.

Уже в течение трех лет юрлица могут использовать так называемую смешанную форму реорганизации. То есть, можно будет сочетать несколько форм одновременно.

При этом стоит отметить, что сменить ООО на ИП можно, только если ООО полностью ликвидировать, а ИП зарегистрировать.

Основания для реорганизации

По-большому счету, главных оснований только два:

  • Решение учредителей о реорганизации;
  • Решение, вынесенное судебными органами.

Но помимо них, могут возникнуть и другие:

  • На товар, который вы продаете упал спрос;
  • Вашей компании грозит поглощение более сильной организацией;
  • Вы хотите вывести из оборота активы законным способом;
  • Вы хотите передать активы третьему лицу;
  • Хотите снизить сумму платежей по налогам.

Причины, конечно, могут быть и другими, мы привели в качестве примера самые распространенные.

Падение спроса.

Если провести процедуру реорганизации и пересмотреть работу системы сбыта, можно будет повысить конкурентоспособность вашего товара на рынке.

Угроза поглощения.

Говоря простыми словами, это просто передел бизнеса. Избежать этого можно посредством объединения вашей компании с несколькими.

Процесс вывода активов.

Вывести деньги из оборота, при этом не нарушив закон – процесс непростой. Но если в процессе реорганизации будет выделено новое юрлицо, активы можно передать ему. Это законный вариант, хотя и долгий по времени.

Передача активов третьему лицу.

Если вашей компании в силу разных обстоятельств запрещено совершение сделок, то преобразование остается единственным законным выходом.

Снижение налоговых платежей.

Некоторые компании не могут применять льготы по налогам, а также налоговые спецрежимы. Но после реорганизации вы сможете это сделать. Это увеличит общую прибыль вашей компании.

Но стоит учесть, что основанием для проведения реорганизации не может являться нарушение административного законодательства.

Как определиться с формой реорганизации

Каким образом будет проведена вся процедура, зависит прежде всего от того, на какой ее форме вы остановите свой выбор. А выбор, в свою очередь, зависит от той цели, которую вы преследуете, реорганизовав компанию.

Если у вас небольшая фирма, то самый целесообразный путь развития – слияние. Он позволяет объединить несколько компаний и в итоге получить крупную организацию.

Слияние направлено прежде всего на то, чтобы укрупнить юрлицо, а также эту процедуру можно использовать, чтобы быстро прекратить деятельность убыточной фирмы.

Особенности реорганизации ООО

ООО – это юрлицо, у которого есть учредители. Все результаты хоз. деятельности компании они делят между собой.

Происходит это пропорционально вкладу каждого в уставный капитал. Но и ответственность они будут нести в пределах этой суммы.

Также одной из ключевых особенностей процедуры реорганизации являются ее сроки. В худшем варианте она длится около 5 месяцев. А для любого предпринимателя время – это деньги.

Следующая особенность – это широкий выбор вариантов процедуры. Самый популярный способ – присоединение, но если он по каким-то причинам вам не подходит, есть несколько других.

В следующей части нашей статьи рассмотрим, какая документация необходима для процедуры реорганизации, а также пошаговую инструкцию для этого процесса.

Документация для процедуры

Для того чтобы реорганизация компании была проведена, вам следует предоставить в ФНС следующий пакет документации:

  • Устав фирмы;
  • Свидетельство о регистрации вашей компании;
  • Свидетельство, подтверждающее постановку на учет в ФНС;
  • Выписку из ЕГРЮЛ;
  • Протокол с решением о создании ООО;
  • Решение о назначении руководителя;
  • Удостоверенную у нотариуса ксерокопию ИНН и паспорта руководителя;
  • Баланс вашей фирмы за последние 12 месяцев деятельности;
  • Перечень всех ваших дебиторов и кредиторов;
  • Заявление;
  • Квитанцию, подтверждающую оплату госпошлины.

Также к пакету документации вам нужно приложить ксерокопию того документа, который относится к форме реорганизации, выбранной вами.

Пример. Если вы определились, что будет происходить процедура слияния, то приложите договор о соединении с подписями учредителей всех компаний.

Также стоит приложить передаточный акт с указанием всех прав и обязанностей учредителей.

Сроки рассмотрения документации.

На рассмотрение поданного вами пакета документов у специалистов ФНС уходит около полутора месяцев. После чего вас уведомят о том, что в ЕГРЮЛ внесены изменения.

Пошаговая инструкция по реорганизации ООО

Порядок реорганизации предусматривает прохождение нескольких этапов. Остановимся подробнее на каждом.

Этап 1. Принимаем решение о реорганизации и фиксируем его документально.

Важным моментом на данном этапе является то, что такое решение может быть принято только при проведении общего собрания всех участников ООО. Кроме этого, такое решение должно быть единогласным.

Если же вы являетесь единственным участником ООО, тогда решение можете принять единолично, главное правильно его оформить.

Этап 2. Сообщаем в ФНС.

После того как решение будет принято, оформите его письменно в произвольной форме и уведомите о своем намерении налоговые органы.

Количество оформленных решений должно совпадать с числом компаний, которые в этом процессе участвуют.

Этап 3. Ставим в известность всех, кто является кредиторами.

После того как собранная документация будет сдана в ФНС, в течение пяти дней с этой даты поставьте в известность своих кредиторов о том, что ваша компания находится в процессе реорганизации. Уведомлять следует письменно.

Этап 4. Публикуем информацию в Вестнике госрегистрации.

Согласно требованиям законодательства, оповестить кредиторов посредством публикации вы должны 2 раза.

Периодичность такова: 2 раза с разницей в 1 месяц с момента внесения информации в ЕГРЮЛ о реорганизации.

Этап 5. Получаем свидетельство о проведении реорганизации.

После того как вами будет сдана вся документация, через 6 дней вы сможете получить документацию, которая подтвердит, что процедура реорганизации завершена.

Итак, вы получите:

  • Выписку из ЕГРЮЛ;
  • Устав с отметкой специалистов налоговой;
  • Свидетельство о госрегистрации.

После того как получите эту документацию на руки, можете начинать процедуру регистрации вновь созданного юрлица.

Можно ли преобразовать ООО в ИП

Некоторые руководители уверены, что в процессе преобразования можно изменить статус ООО на ИП.

Но такие намерения нарушают требования ГК РФ, который четко говорит что:

  • ООО можно преобразовать в товарищество либо общество;
  • ИП – физлицо и юридическое в него преобразовать нельзя.

Законодательство в РФ не допускает подобного преобразования.

Как поступить с сотрудниками при реорганизации

Если вы решили изменить правовую форму ООО, это не является основанием для того, чтобы увольнять сотрудников и прекращать с ними трудовые отношения.

В случае реорганизации ТК РФ не требует уведомлять людей об этом заранее. Но специалисты рекомендуют все-таки сделать это.

Сотрудник может отказаться работать на новом месте, нужно заручиться его согласием. А уволить вы его не сможете, только если будет применена ст. 77 ТК РФ.

Поэтому за 14 дней предупредите всех сотрудников о том, что будет произведена реорганизация. Если планируете сокращать персонал, об этом тоже поставьте в известность.

Пример. Ваша компания и компания Б. слились в компанию К. В этом случае вам не понадобится содержать в штате сразу двух кадровиков, одного придется сократить. Этому сотруднику вы должны выплатить компенсацию до трех средних зарплат и отпускные.

Налоговая проверка при реорганизации

Как только вы предоставите заявление о реорганизации в ФНС, к вам будут направлены проверяющие.

При этом совершенно не важно, когда в последний раз вашу компанию проверяли. Проверке будет подвергнута деятельность вашей компании за последние 36 месяцев.

Реорганизация – чаще всего оправданная процедура, которая позволяет порой избежать банкротства компании и полной ликвидации.

Чтобы все прошло хорошо, нужно не только собрать всю документацию, но и тщательно подготовиться к налоговой проверке.

Если все стадии вы пройдете в соответствии с законом, сможете спокойно регистрировать новую правовую форму.

Реорганизация ООО в форме преобразования.

Опытные юристы, профессионально осуществим процедуру реорганизации ООО в форме преобразования, подготовим, подадим и получим документы в налоговой инспекции, стоимость услуг от 45.000 рублей.

Документы необходимые для начала процедуры реорганизации от реорганизуемого общества:

  • Свидетельство о государственной регистрации (ОГРН);
  • Свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН);
  • Устав;
  • Протокол общего собрания учредителей об учеждении / решение;
  • Для участников физических лиц — сканированная/сфотографированная копия паспорта, ИНН;
  • Для участников юридических лиц:
    • Наименование;
    • Местонахождение;
    • ИНН;
    • ОГРН;
    • Дата присвоения ОГРН;
    • Ф.И.О. и наименование единоличного исполнительного органа (директор/генеральный директор).
  • Уведомления из фондов (ПФР, ФСС);
  • Информационное письмо с кодами статистики;
  • Единоличный исполнительный орган (директор/генеральный директор) — сканированная/сфотографированная копия паспорта, ИНН;
  • Главный бухгалтер — Ф.И.О.
  • Выписка из ЕГРЮЛ сроком выдачи не более 10 дней.

Порядок реорганизации ООО в форме преобразования.

Преобразование — форма реорганизациии, при которой общество преобразовывается в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив (т.е. происходит изменение организационно-правовой формы).

Статья 56 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»:

1. Общество вправе преобразоваться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.

2. Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме преобразования, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях преобразования, о порядке обмена долей участников общества на акции акционерного общества, доли участников общества с дополнительной ответственностью, доли или вклады в складочный капитал хозяйственного товарищества или паи членов производственного кооператива, об утверждении устава создаваемого в результате преобразования юридического лица, а также об утверждении передаточного акта.

3. Участники юридического лица, создаваемого в результате преобразования, принимают решение об избрании его органов в соответствии с требованиями федеральных законов о таких юридических лицах и поручают соответствующему органу осуществить действия, связанные с государственной регистрацией юридического лица, создаваемого в результате преобразования.

4. При преобразовании общества к юридическому лицу, созданному в результате преобразования, переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом.

Этапы реорганизации в форме преобразования.

  1. Принятие решение/протокол общего собрания участников о реорганизации ООО;
  • В решении/протоколе в обязательном порядке должны отражаться следующие вопросы повестки дня:
  • О порядке и условиях предобразования;
  • О порядке обмена долей участников общества на:
    • Акции ОАО/ЗАО;
    • Доли участников общества с дополнительной ответственностью;
    • Доли или вклады в складочный капитал хозяйственного товарищества;
    • Паи членов производственного кооператива.
  • Об утверждении устава создаваемого юридического лица;
  • Об утверждении передаточного акта.
  • Сообщение о реорганизации п. 4 ч. 2 ст. 23 НК РФ;
    • Подается в ИФНС по месту нахождения реорганизуемого юридического лица;
    • Подается в течении трех дней со дня принятия такого решения;
    • Письмо ФНС России от 23.01.2009 № МН-22-6/64@ «По вопросу внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о нахождении юридического лица в процессе реорганизации»;
    • Письмо ФНС России от 23.01.2009 № МН-22-6/64@. Смотреть на сайте Консультант+.
  • Уведомление о начале процедуры реорганизации ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ ред. от 29.12.2012;
    • Подается в ИФНС по месту нахождения реорганизуемого юридического лица;
    • Подается в течении трех дней со дня принятия такого решения;
    • На основании этого уведомления регистрирующий орган в срок не более трех рабочих дней вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации.
  • Уведомление кредиторов о начале процедуры реорганизации;
    • Реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами (ч. 2 ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ ред. от 29.12.2012);
    • Уведомление пишется в свободной форме;
    • Во всех случаях, его необходимо отправлять заказным письмом с уведомлением о вручении и описью вложения.
  • Размещение двух уведомлений о начале процедуры реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации»;
    • Реорганизуемое юридическое лицо после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации (ч. 2 ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ ред. от 29.12.2012);
    • В уведомлении о реорганизации указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом (продолжающем деятельность) в результате реорганизации юридическом лице, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований, иные сведения, предусмотренные федеральными законами (ч. 2 ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ ред. от 29.12.2012);
    • http://www.vestnik-gosreg.ru/ — сайт журнала «Вестник государственной регистрации».
  • Перечень документов который подается в ИФНС:
    • Заявление по форме р12001;
      • Требуется нотариальное удостоверение подписи заявителя;
      • Данный бланк утвержден Постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 N 439 (ред. от 09.03.2010) «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей».
      • ПП РФ от 19.06.2002 N 439. Смотреть на сайте Консультант+.
    • Решение/протокол общего собрания участников о реорганизации ООО;
    • Решение/протокол общего собрания участников о создании юридического лица в результате реорганизации в форме преобразования;
    • Устав создаваемого в результате преобразования общества (в двух экземплярах);
    • Гарантийное письмо с приложением копии свидетельства о праве собственности;
    • Передаточный акт;
    • Доказательства уведомления кредиторов о начале процедуры реорганизациии;
    • Доказательства размещения уведомлений в журнале «Вестник государственной регистрации;
    • Справка из ПФР об отсутствии задолженности;
    • Квитанция об уплате государственной пошлины.
  • Заключительный этап.
  • Статья 106.6. Преобразование производственного кооператива

    Производственный кооператив по решению его членов, принятому единогласно, может преобразоваться в хозяйственное товарищество или общество.

    Комментарий к статье 106.6 ГК РФ

    1. Реорганизация производственного кооператива осуществляется по общим правилам ГК РФ, посвященным прекращению и возникновению юридических лиц, с учетом установленных комментируемой статьей и иными законами особенностей.

    Общие правила для реорганизации юридических лиц установлены ст. ст. 57 — 60 ГК РФ. Согласно данным правилам реорганизация производственного кооператива возможна в форме слияния, присоединения, выделения и преобразования (см. комментарий к ст. 57 ГК). Реорганизация кооператива осуществляется в добровольном порядке по решению общего собрания или в установленных законом случаях принудительно по решению суда.

    2. Кооператив считается реорганизованным, за исключением организации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших кооперативов (п. 2 ст. 26 Закона о производственных кооперативах). При реорганизации кооператива в форме присоединения к нему другого кооператива первый из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного кооператива (см. п. 4 ст. 57 ГК, п. 2 ст. 26 Закона о производственных кооперативах и п. 9 ст. 41 Закона о сельскохозяйственной кооперации).

    При любой форме осуществления реорганизации производственного кооператива составляются передаточный акт или разделительный баланс, содержащие положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного кооператива в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами. При этом передаточный акт или разделительный баланс утверждаются общим собранием членов кооператива, принявшим решение о реорганизации кооператива, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникшего кооператива (кооперативов) или для внесения изменений в учредительный документ существующего кооператива.

    3. Для сельскохозяйственных производственных кооперативов Законом о сельскохозяйственной кооперации установлены дополнительные особенности осуществления реорганизации. В частности, правление такого кооператива обязано направить в письменной форме членам кооператива и ассоциированным членам кооператива не позднее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива уведомление о созыве такого собрания, в повестку дня которого включены вопросы о реорганизации кооператива. Уведомление в письменной форме о созыве общего собрания членов кооператива вручается члену кооператива под расписку или направляется ему посредством почтовой связи. Одновременно установлено требование об обязательном приложении к указанному уведомлению следующих документов:

    1) обоснование целесообразности реорганизации кооператива;

    2) проект решения общего собрания членов кооператива о реорганизации кооператива с указанием следующих данных:

    — организационно-правовая форма, наименование и место нахождения организации или организаций, создаваемых в результате реорганизации;

    — характер и порядок участия членов кооператива и ассоциированных членов кооператива в деятельности организации или организаций, создаваемых в результате реорганизации;

    — категории, номинальная стоимость и количество акций, размер долей участников организации или организаций, создаваемых в результате реорганизации, их права;

    — заключение ревизионного союза, членом которого является кооператив, по указанному обоснованию и проекту решения общего собрания членов кооператива о реорганизации кооператива в части соответствия реорганизации кооператива законным интересам членов кооператива, ассоциированных членов кооператива и кредиторов кооператива.

    4. Принятие решений о реорганизации производственного кооператива отнесено к исключительной компетенции общего собрания кооператива. По общему правилу общее собрание членов производственного кооператива обладает необходимым кворумом и правомочно принимать решения, если на данном собрании присутствует более 50% общего числа членов кооператива. При этом решение о реорганизации принимается квалифицированным большинством голосов. В частности, общее собрание производственного кооператива вправе принять решение о реорганизации, если за соответствующее решение получено 3/4 голосов присутствующих на общем собрании членов кооператива, за исключением решения вопроса о преобразовании производственного кооператива в хозяйственное товарищество или общество. В последнем случае для решения общим собранием производственного кооператива вопроса о его преобразовании в хозяйственное товарищество или общество требуется единогласное решение членов кооператива.