Протокол одобрения крупной сделки АО

Протокол общего собрания акционеров по вопросам одобрения сделок

Виды сделок, которые должны быть одобрены

В соответствии с п. 1 ст. 79 и п. 1 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ (далее – Закон об АО) в акционерном обществе (далее – Общество) крупные сделки, а также сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, должны быть одобрены советом директоров (наблюдательным советом) или общим собранием акционеров (ОСА).

Согласно п. 1 ст. 78 Закона об АО крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, которые влекут приобретение, отчуждение или возможность отчуждения АО прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25% и более процентов балансовой стоимости активов Общества.

Согласно п. 1 ст. 81 Закона об АО, сделка с заинтересованностью является такая сделка, в совершении которой заинтересованы следующие лица:

  • член совета директоров (наблюдательного совета);
  • единоличный исполнительный орган Общества;
  • управляющая организация или управляющий;
  • член коллегиального исполнительного органа;
  • акционер, имеющий совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций;
  • лицо, имеющее право давать Обществу обязательные указания.
  • Основание одобрения сделок общим собранием акционеров

    Общее собрание акционеров может принимать решение об одобрении крупных сделок в следующих случаях:

    • если единогласие совета директоров общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто (абз. 2 п. 2 ст. 79 Закона об АО);
    • если предметом крупной сделки, которой является имущество, стоимость которого составляет более 50% балансовой стоимости активов Общества (п. 3 ст. 79 Закона об АО).

    Сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, одобряются общим собранием акционеров в случае:

    • если количество незаинтересованных членов совета директоров составляет менее определенного уставом кворума для проведения заседания по вопросу одобрения сделки (п. 2 ст. 83 Закона об АО);
    • если все члены совета директоров Общества признаются заинтересованными лицами и (или) не являются независимыми директорами (п. 3 ст. 83 Закона об АО).
    • Основание составления протокола общего собрания акционеров по вопросу одобрения сделок

      Решение об одобрение сделок может приниматься на годовом или внеочередном общем собрании акционеров.

      Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом Общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года (абз. 3 п. 1 ст. 47 Закона об АО).

      Внеочередные общие собрания могут проводиться в любые сроки и по любым вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров. Одним из основных документов общего собрания акционеров является протокол.

      Протокол общего собрания – это документ, в котором содержится информация о порядке проведения ОСА и принимаемых акционерами решениях. Протокол составляется секретарем ОСА.

      Согласно п. 1 ст. 63 Закона об АО протокол общего собрания акционеров должен быть составлен не позднее трех рабочих дней после закрытия ОСА.

      Содержание протокола общего собрания по вопросу одобрения сделок

      Опираясь на п. 2 ст. 63 Закона об АО и на п. 4.29 Приказа ФСФР России от 02.02.2012 г. №12-6/пз-н, в протоколе общего собрания акционеров указываются следующие данные: место и время проведения собрания; вид общего собрания (годовое или внеочередное); повестка дня ОСА; общее количество голосов, которыми обладают акционеры — владельцы голосующих акций; количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании; число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования («за», «против» и «воздержался»); формулировки решений, принятых общим собранием по каждому вопросу повестки дня общего собрания и иные данные.

      В протоколе общего собрания акционеров по вопросу одобрения сделок должны указываться сведения о сторонах сделки, наименование сделки (купля-продажа, займ, залог, поручительство и т.д.), предмет и сумма сделки.

      Также в протоколе ОСА по вопросу одобрения сделок указывается:

      • число голосов, которыми обладали акционеры не заинтересованные в совершении сделки;
      • число голосов, приходившиеся на голосующие акции общества, владельцами которых являются акционеры, не заинтересованные в совершении сделки по данному вопросу, определенные с учетом действующих ограничений;
      • число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении сделки, принявшие участие в собрании;
      • процент кворума по данному вопросу.

      По общему правилу для принятия решения по вопросу одобрения крупной сделки необходимо: три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании (п. 3 ст. 79 Закона об АО), а если не достигнуто единогласие совета директоров (наблюдательного совета) Общества, то большинством голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании (абз. 2 п. 2 ст. 79 Закона об АО).

      Протокол общего собрания акционеров по одобрению сделки (контракта, договора) составляется в двух экземплярах, которые должны быть подписаны председателем и секретарем ОСА (п. 1 ст. 63 Закона об АО). Протоколы общего собрания акционеров должны храниться по месту нахождения исполнительного органа Общества (п. 2 ст. 89 Закона об АО).

      Общество обязано предоставлять по требованию акционеров доступ к протоколам общего собрания (п. 1 ст. 91 Закона об АО).

      С этим шаблоном часто используют:

      • Бюллетень для совета директоров
      • Отчет об итогах голосования акционеров
      • Протокол заседания совета директоров
      • Учредительный договор ПАО
      • Повестка дня годового общего собрания акционеров в 2020

      Популярные документы и процедуры:

      • Договор подряда
      • Брачный договор
      • Образец досудебной претензии
      • Ликвидация ИП
      • Методы защиты информации

Образец протокола об одобрении крупной сделки ООО

В ходе хозяйственной деятельности предприятия нередко возникает необходимость осуществления крупных сделок. Но совершить их можно, только если участники общества высказали свое согласие. Какие сделки считаются крупными и как правильно оформить протокол об их одобрении, рассмотрим в этом материале.

Вопрос заключения крупной сделки регламентируется статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ и статьями 78 и 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ. В этих нормативных актах не только дается определение этому понятию, но и описывается порядок получения одобрения на проведение такого рода операций.

Что о крупной сделке говорит закон?

Согласно существующему законодательству, крупной считается любая операция или их цепь, выходящие за рамки обычной хозяйственной деятельности предприятия. Она может быть связана с приобретением или отчуждением имущества, покупкой акций и другими действиями. При этом для ООО и АО она считается таковой, если стоимость приобретаемого или отчуждаемого имущества составляет 25 % или больше от балансовой стоимости активов компании. Если же к обществу переходит доля или ее часть в его уставном капитале, то сделка не относится к крупной.

Стоит отметить, что она будет сочтена крупной, если будет связана с передачей во временное пользование или владение имущества, а также с использованием продукта интеллектуальной собственности.

Порядок получения одобрения

Чтобы получить положительное решение, необходимо соблюсти порядок, учитывающий все требования существующего законодательства. Он включает в себя следующие шаги:

  1. Проверить, есть ли необходимость согласия на ее осуществление.
  2. Определить, является ли операция крупной.
  3. Принять решение об одобрении.

Исключения

Для совершения крупной сделки не нужно получать разрешение от участников общества, если:

  • общество состоит из одного участника, обладающего полномочиями исполнительного органа;
  • происходит переход прав на имущество в результате реорганизации;
  • она должна быть произведена в обязательном порядке в соответствии с существующими законами;
  • она производится на основании ранее заключенного договора, в котором оговорены все ее условия и по нему получено одобрение.

Принятие решения об одобрении

Такое решение, согласно существующему законодательству, принимает компетентный орган организации. Для этого созывается и проводится собрание участников общества. До его проведения должна быть определена рыночная стоимость объекта операции, а также подготовлено заключение о том, что она относится к крупной. За подготовку заключения отвечает директор организации.

Затем в ходе заседания путем голосования принимается решение. Согласно пункту 8 статьи 37 Закона об ООО, для его принятия необходимо более 50 % голосов от общего числа участников организации. В случае с акционерным обществом нужно более 50 % голосов акционеров или 75 % голосов владельцев голосующих акций.

Протокол

Согласие на совершение сделки по результатам голосования оформляется в виде соответствующего протокола.

Что должно быть в документе обязательно:

  1. Перечень лиц, являющихся выгодоприобретателями (исключение составляют случаи, когда контракт заключен на торгах или если на момент получения согласия эти лица не могут быть определены).
  2. Цена.
  3. Предмет операции.
  4. Другие существенные детали. Среди таких деталей могут быть срок действия решения, а также верхний и нижний пороги стоимости имущества.

Фрагмент образца протокола об одобрении крупной сделки ООО представлен ниже.

Протокол должен быть составлен в течение трех дней с момента проведения собрания или в другой срок, установленный в уставе. В течение десяти дней со дня принятия решения копии протокола должны быть направлены всем участникам организации.

Сделки с заинтересованностью

Согласно статье 45 Закона об ООО, сделка с заинтересованностью характеризуется причастностью члена совета директоров или любого другого лица или группы лиц, имеющих отношение к управлению обществом. Они считаются заинтересованными, если кто-либо из их родственников или подконтрольных лиц (организаций) является прямым или косвенным выгодоприобретателем от совершенной операции.

Согласно пункту 4 статьи 45 ФЗ № 14, сделка, в которой имеется заинтересованность, не требует специального предварительного одобрения на ее совершение. Участники общества должны уведомлять своих коллег о наличии подконтрольных юридических и физических лиц — выгодоприобретателей. Извещение об этом должно быть направлено не позднее, чем за пятнадцать дней до совершения операции.

По результатам проведения заседания составляется протокол. В нем указывается, что рассматривается вопрос «с заинтересованностью». Для принятия положительного решения «за» должны проголосовать более 50 % незаинтересованных членов общества.

Фрагмент протокола одобрения сделки с заинтересованностью представлен ниже.

Если такого рода операция была совершена без согласия, то члены общества могут обратиться с требованием предоставить для рассмотрения ее детали. По иску членов общества она может быть признана недействительной, если совершена в ущерб другим участникам. Срок исковой давности по таким делам составляет один год с момента, когда участник общества, обладающий не менее чем 1 % голосов, узнал о фактах, свидетельствующих о возможности признания операции недействительной. Об этом говорит статья 181 ГК РФ.

Операция не может быть признана недействительной в случаях, которые перечислены в пункте 7 статьи 45 Закона об ООО. Среди них, например, операции, совершаемые в ходе обычной хозяйственной деятельности, а также когда общество состоит из одного участника.