Процедура реорганизации юридического лица в РФ

Исходя из законодательного регулирования порядка реорганизации юридических лиц, можно выделить следующие этапы данного процесса:

  1. Принятие решения (заключение договора) о реорганизации;
  2. Уведомление регистрирующего органа о начале реорганизации;
  3. Уведомление кредиторов о реорганизации, в том числе публикация сообщений в средствах массовой информации (СМИ);
  4. Регистрация юридических лиц, возникших в результате реорганизации.

1. Принятие решения о реорганизации

В случае добровольной реорганизации решение о ней принимается учредителями (участниками) юридического лица или органом управления, уполномоченным на то учредительным документом (пункт 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее – ГК РФ).

Как правило, решение о реорганизации принимается общим собранием участников соответствующей организации. В частности, в обществах с ограниченной ответственностью принятие решения о реорганизации отнесено законом к исключительной компетенции такого собрания, в акционерных обществах – соответственно к компетенции общего собрания акционеров.

Каких-либо общих требований к содержанию решения о реорганизации ГК РФ не содержит, однако такие требования установлены законом в отношении некоторых типов юридических лиц (организационно-правовых форм).

К примеру, Федеральный закон «Об акционерных обществах» содержит требования к содержанию решения в отношении каждой из форм реорганизации (разделения, преобразования и т.п.) – более подробно соответствующие положения будут изложены в следующих статьях данного цикла, посвященных видам реорганизации.

В случае реорганизации акционерных обществ или обществ с ограниченной ответственностью в форме слияния или присоединения законом предусмотрено также заключение договора о слиянии (присоединении), которым определяются условия реорганизации. Такой договор утверждается решением общего собрания участников (акционеров) каждого из обществ, участвующих в реорганизации.

При принятии решения о реорганизации в форме разделения или выделения таким решением должен быть утвержден передаточный акт – документ, на основании которого права и обязанности реорганизуемой организации переходят к вновь возникшим юридическим лицам (правопреемникам). Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами (статья 59 ГК РФ).

2. Уведомление регистрирующего органа о начале процедуры реорганизации

Согласно пункту 1 статьи 60 ГК РФ в течение трёх дней с даты принятия решения о реорганизации юридическое лицо должно уведомить об этом регистрирующий орган (соответствующую налоговую инспекцию по месту нахождения).

В целях уведомления о начале процедуры реорганизации в регистрирующий орган представляются (пункт 1 статьи 13.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», далее – Закон о регистрации):

  • письменное уведомление установленного образца (форма № Р12003);
  • решение (протокол) о реорганизации.

Если в реорганизации участвуют два и более юридических лица (слияние, присоединение), уведомление регистрирующего органа осуществляется тем из них, которое последним приняло соответствующее решение, если иное лицо не определено решением о реорганизации (пункт 1 статьи 60 ГК РФ).

На основании уведомления регистрирующий орган вносит в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) запись о том, что соответствующее юридическое лицо находится в процессе реорганизации.

3. Уведомление кредиторов о реорганизации

Важным этапом реорганизации является совершение действий, направленных на обеспечение прав кредиторов реорганизуемого юридического лица. С этой целью после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации должны быть осуществлены:

  • публикация сообщений о реорганизации в СМИ;
  • уведомление реорганизуемым юридическим лицом известных ему кредиторов.

Публикация сообщения о реорганизации производится дважды с периодичностью один раз в месяц (пункт 2 статьи 60 ГК РФ). Такое сообщение размещается в средстве массовой информации, публикующем данные о государственной регистрации юридических лиц (журнал «Вестник государственной регистрации»). В сообщении указываются сведения о каждом из юридических лиц, участвующих в реорганизации и создаваемых (продолжающих деятельность) в её результате, о форме реорганизации, а также о порядке и условиях заявления кредиторами соответствующих требований.

Если в реорганизации участвуют два и более юридических лица (слияние, присоединение), публикация от имени всех таких участников осуществляется организацией, последней принявшей соответствующее решение о реорганизации, либо определенной таким решением.

Кроме того, реорганизуемое юридическое лицо обязано в письменной форме уведомить о начале процедуры реорганизации известных ему кредиторов, если иное не установлено законом (пункт 2 статьи 13.1 Закона о регистрации). Такое уведомление должно быть сделано в течение пяти рабочих дней после даты направления в регистрирующий орган уведомления о начале реорганизации.

Важно! С 1 сентября 2014 года положения статьи 60 ГК РФ о гарантиях прав кредиторов, в том числе о публикации сообщений о реорганизации, не применяются при реорганизации в форме преобразования. Иными словами, при изменении юридическим лицом организационно-правовой формы публикация сообщений о реорганизации не требуется.

4. Регистрация вновь возникших юридических лиц

В случае создания в результате реорганизации нового юридического лица (т.е. при всех формах реорганизации, кроме присоединения), процесс реорганизации завершается государственной регистрацией такого лица (лиц).

Для государственной регистрации в регистрирующий орган представляются (пункт 1 статьи 14 Закона о регистрации):

  • заявление установленного образца (форма № Р12001);
  • учредительные документы создаваемой организации;
  • договор о слиянии, передаточный акт (для соответствующих форм реорганизации);
  • документ об уплате государственной пошлины;
  • справка Пенсионного фонда о представлении сведений о персонифицированном учете (не является обязательной, может быть получена налоговой инспекцией по межведомственному запросу);
  • установленные законом документы, связанные с размещением акций (если в результате реорганизации создается акционерное общество) или иных эмиссионных ценных бумаг (если реорганизуется их эмитент).

Если в реорганизации участвуют два и более юридических лица, регистрационные действия осуществляются по месту направления уведомления о начале процедуры организации (пункт 1 статьи 15 Закона о регистрации).

При присоединении одного юридического лица к другому процесс реорганизации завершается внесением в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединяемой организации (пункт 5 статьи 16 Закона о регистрации).

См. также:

Реорганизация юридических лиц: общие положения

Ликвидация и реорганизация предприятия по законодательству РФ – это прекращение деятельности предприятия. Оно может осуществляться в виде его ликвидации или реорганизации (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование в другую организационно-правовую форму). Ликвидация и реорганизация производятся по решению собственника или органа, уполномоченного создавать такие предприятия, с согласия трудового коллектива или по решению суда. Реорганизация предприятия, которая может вызвать экологические, социальные, демографические или иные последствия, затрагивающие интересы населения территории, должна согласовываться с соответствующим местным Советом. В случаях, предусмотренных законодательством, реорганизация и ликвидация производятся по согласованию с Антимонопольным комитетом РФ. Предприятие ликвидируется в случаях: а) признания его банкротом; б) принятия решения о запрете деятельности предприятия из-за невыполнения условий, установленных законодательством РФ, если в предусмотренный решением срок не обеспечено соблюдение этих условий или не изменен вид деятельности; в) признания судом недействительности учредительных документов предприятия и решения о его создании;

г) по другим основаниям, предусмотренным законодательством РФ и республик, входящих в ее состав.

Предприятие считается реорганизованным или ликвидированным с момента исключения его из Государственного реестра. В случае слияния одного предприятия с другим все имущественные права и обязанности каждого из них переходят к предприятию, возникшему в результате слияния. При присоединении одного предприятия к другому, к последнему переходят все имущественные права и обязанности присоединенного предприятия. В случае разделения предприятия, к возникшем в результате этого разделения новым предприятиям, переходят в соответствующих частях по разделительному акту (балансу) имущественные права и обязанности реорганизованного предприятия. При выделении из предприятия одного или нескольких предприятий к каждому из них переходят в соответствующих частях по разделительному акту (балансу) имущественные права и обязанности реорганизованного предприятия. При преобразовании одного предприятия в другое к вновь возникшему предприятию переходят все имущественные права и обязанности прежнего предприятия. Порядок и условия прекращения деятельности отдельных видов предприятий регулируются соответствующими законодательными актами РФ.

Реорганизация –это процедура смены структуры компании. Реорганизация может быть произведена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. Суть любой реорганизации (кроме выделения) такова: лицо прекращает свою деятельность, т.е. является ликвидируемым, но его права и обязательства переходят правопреемнику.

Слияние– это когда две компании сливаются в третье юридическое лицо, и вновь созданное лицо является правопреемником. А два юридических лица реорганизуемые после реорганизации прекращают свою деятельность, т.е. ликвидируются. Присоединение – это когда одно или несколько юридических лиц передают права и обязательства другому, и являются присоединенными к данному лицу, а первые прекращают свою деятельность. При этом лицо, к которому присоединяются, продолжает свою деятельность.

Разделение – это одно юридическое лицо ликвидируется за счет создание нескольких юридических лиц, где разделяется имущество первого на несколько последующих. Правопреемниками в данном случае являются вновь созданные юридические лица. Реорганизованное лицо ликвидируется.

Выделение – когда юридическое лицо выделяет одно или несколько юридических лиц, но при этом не ликвидируется. Часть своих прав и обязательств передает вновь созданным лицам, но при этом часть прав и обязательств остаётся за ним. Преобразование – это смена организационно-правовой формы, в данном случае правопреемство передается вновь созданному юридическому лицу. Процедура реорганизации проводится органом, на который возложена государственная регистрация в соответствии с законодательством РФ. Для реорганизации необходимо подготовить пакет документов для подачи на регистрацию. Передаточный акт и разделительный баланс – это документы не только бухгалтерского содержания, но очень важный правовой документ. В передаточном акте и разделительном балансе содержится очень важная информация, которая определяет кому перешли обязанности и права. Т.е. возможно передать права на извлечение прибыли по долгам (дебиторской задолженности) одному лицу, а обязательства по поставке или оплате (кредиторской задолженности) – другому лицу.

Данные документы необходимо предъявить по требованию органа, проводящему регистрацию, связанную с реорганизацией. Лица, принявшие решение о реорганизации, обязаны письменно уведомить кредиторов реорганизуемого юридического лица о принятом решении.

Возможна такая ситуация, что по правовым документам будет невозможно определить правопреемника. Тогда в таком случае вновь созданные лица несут солидарную ответственность. Кредиторы могут потребовать досрочного исполнения обязательств; в случае если возникли убытки, кредиторы могут потребовать их возмещения.
В случае если вновь созданные лица несут солидарную ответственность, кредиторы могут обратиться к любому вновь созданному лицу с требованием исполнения обязательств как в полном объеме, так и частично.

В соответствии со ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь созданных юридических лиц.
При реорганизации в форме присоединения присоединившееся лицо считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении его деятельности.

Ликвидация предприятия – это процедура распродажи всех активов предприятия и использование полученных средств для оплаты его пассивов с последующим распределением оставшихся средств среди собственников предприятия в процессе закрытия предприятия.

Иногда в процессе своей хозяйственной деятельности руководство сталкивается с необходимостью ликвидации своего предприятия.

То есть Учредители и руководство предприятия не хотят больше иметь к своей фирме никакого отношения, что было бы проведено в соответствии с Законом и было бы отражено документально. Причин для этого существует множество, например:

бизнес перестал приносить прибыль;

руководство предприятия совершало ошибки в бухгалтерском учете;

есть основания опасаться налоговой проверки;

возникли проблемы с уплатой отчислений в бюджет и внебюджетные фонды;

хозяйственная деятельность не ведется и отчетность не сдается;

компаньоны (Учредители) перестали доверять друг другу;

многие другие причины.

Можно отметить четыре варианта ликвидации предприятия:

– Полная официальная ликвидация предприятия.

– Ликвидация предприятия путем смены Учредителей, Директора и Главного Бухгалтера.

– Ликвидация предприятия путем реорганизации предприятия (слияние, присоединение).

– Ликвидация предприятия путем Банкротства по упрощенной процедуре.

Полная официальная ликвидация предприятия (в соответствии со ст.61-64 ГК РФ) – процесс достаточно дорогостоящий и длительный, он занимает от 6 месяцев до 2 лет. Он включает в себя выездную налоговую проверку при снятии с учёта в органах ФНС. Заключается он в выведении предприятия из государственного реестра. Эта процедура включает в себя:

1.Создание ликвидационной комиссии.

2.Уведомление регистрирующего органа о ликвидации предприятия, согласование с ним решения о ликвидации и состава ликвидационной комиссии;

3.Переоформление карточки с образцами подписей в банке;
4.Публикация заявления о ликвидации;

5.Уведомление работников и проведение комплекса мероприятий по увольнению работников;

6.Извещение налоговой инспекции, внебюджетных органов и органа Госкомстата о ликвидации;

7.Выявление кредиторов и их письменное уведомление о ликвидации;
8.Выявление дебиторов и принятие мер по взысканию дебиторской задолженности;
9.Составление промежуточного ликвидационного баланса и его утверждение;
10.Продажа имущества;

11.Выплата денежных сумм кредиторам;

12.Составление ликвидационного баланса и его утверждение;
13.Получение согласований внебюджетных фондов и органа Госкомстата;
14.Получение согласования с ФНС;

15.Передача оставшегося имущества акционерам (участникам);
16.Закрытие счёта в банке.

17.Получение согласования Комитета по управлению имуществом в случаях,

определённых законодательством;

18.Передача материалов в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц для исключения ликвидационного предприятия из единого государственного реестра и уничтожение печати;

19.Получение в регистрирующем органе свидетельства о ликвидации.

Формы реорганизации ОАО

Открытое акционерное общество — весьма распространенная форма ведения как среднего, так и крупного бизнеса. Деятельность ОАО регулируется федеральным законом РФ, гражданским кодексом, а процесс реорганизации ОАО, как правило, сопровождается гашением либо же выпуском акций.

В соответствии с 15 ст. настоящего федерального закона процедура реорганизации Общества осуществима в таких формах:

  • слияние — подразумевает формирование нового юридического лица. Ему передают обязанности, права всех участвующих в объединении компаний, согласно передаточному акту. В форме слияния реорганизация Общества проходит при полном погашении всех акций;
  • разделение — предполагает прекращение любой деятельности реорганизуемого Общества. При форме разделения обязательства расформировываемого юридического лица полностью переходят к образуемым фирмам, что регламентируется разделительным балансом;
  • выделение — допускает образование одной или же ряда компаний, которым передается часть обязанностей реорганизуемого Общества, фактически его деятельность не прекращается;
  • преобразование — настоящий федеральный закон (ст. 20) предусматривает преобразование ОАО в производственный кооператив, ООО, хозяйственное товарищество;
  • присоединение — позволяет образовать компанию, за которой закрепляют все обязанности, права от присоединяемого юридического лица.

Реорганизация Общества, следуя формулировкам настоящего ФЗ РФ, считается осуществленной от даты государственной регистрации вновь образованных компаний. В случае присоединения – от момента внесения записи в единый реестр о завершении функционирования присоединенного Общества.

Получить консультацию

Документы для реорганизации ОАО

Независимо от формы реорганизации Общества потребуется провести определенную последовательность действий, которая включает подготовку ряда документов. После проведения подготовительного этапа, вынесения решения о структурных изменениях при ликвидации ОАО, наблюдательный совет информирует внебюджетные фонды, ПФ, персонал. Далее, налоговую инспекцию уведомляют о создании новой фирмы (фирм). Переоформляют все документы, заменяют печать, оформляют сотрудников, предоставляют новые данные в инспектирующие органы.

Для процедуры потребуется документация, включающая:

  • решение о реорганизации;
  • Устав (2 экз.), договор, разделительный баланс либо передаточный акт;
  • форму Р12001 для налоговой;
  • квитанцию об оплате пошлины.