Реорганизация присоединение

Вопрос: В соответствии с пп. «н.6» п. 7 ст. 7.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон о госрегистрации) обязательному внесению в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц подлежит уведомление о реорганизации юридического лица.

Исходя из положений п. 1 ст. 7.1 Закона о госрегистрации, в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц вносятся сведения, подлежащие опубликованию в соответствии с законодательством РФ о государственной регистрации юридических лиц. Согласно абзацу второму п. 2 ст. 60 ГК РФ, п. 1 приказа ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@ реорганизуемое юридическое лицо после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовывает в журнале «Вестник государственной регистрации» уведомление о своей реорганизации.

К отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, правила ст. 60 ГК РФ не применяются (абз. второй п. 5 ст. 58 ГК РФ), поэтому опубликовывать уведомление о реорганизации в «Вестнике государственной регистрации» при реорганизации в форме преобразования не требуется (решение ФНС России от 28.10.2015 N 64-p).

Прошу разъяснить, должно ли юридическое лицо, находящееся в процессе реорганизации в форме преобразования, размещать в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц уведомление о своей реорганизации?

Ответ: Министерство экономического развития Российской Федерации рассмотрело обращение по вопросу внесения сведений о реорганизации юридического лица в Единый федеральный реестр юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности (далее — Реестр) и сообщает.

Согласно подпункту «б» пункта 7 статьи 7.1 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон о государственной регистрации) обязательному внесению в Реестр подлежат в том числе сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ) одной из форм реорганизации юридического лица является преобразование.

В связи с тем, что при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы, исходя из пункта 5 статьи 58 ГК РФ, права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, уведомлять кредиторов такой организации посредством размещения уведомления в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, не требуется.

Вместе с тем Реестр представляет собой федеральный открытый и общедоступный информационный ресурс (пункт 2 статьи 7.1 Закона о государственной регистрации), сведения которого доступны широкому кругу лиц в различных, связанных с деятельностью таких лиц целях. Исключения, касающиеся размещения в Реестре сведений о реорганизации юридического лица в форме преобразования, Законом о государственной регистрации не предусмотрены.

В порядке информации сообщаем, что в соответствии с Положением о Министерстве экономического развития Российской Федерации, утвержденным постановлением Правительства Российской Федерации от 5 июня 2008 г. N 437, Минэкономразвития России не наделено полномочиями по разъяснению федеральных законов. Как следует из правовой позиции, выраженной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 17 ноября 1997 г. N 17-П, официальное, имеющее силу закона разъяснение федерального закона должно приниматься в том же порядке, что и федеральный закон.

Директор Департамента
финансово-банковской деятельности
и инвестиционного развития
М.И. Бештоев

В Викиданных есть лексема присоединение (L151541).

Морфологические и синтаксические свойстваПравить

падеж ед. ч. мн. ч.
Им. присоедине́ние присоедине́ния
Р. присоедине́ния присоедине́ний
Д. присоедине́нию присоедине́ниям
В. присоедине́ние присоедине́ния
Тв. присоедине́нием присоедине́ниями
Пр. присоедине́нии присоедине́ниях

при-со-е-ди-не́-ни·е

Существительное, неодушевлённое, средний род, 2-е склонение (тип склонения 7a по классификации А. А. Зализняка).

Приставки: при-со-; корень: -един-; суффикс: -ениj; окончание: -е .

ПроизношениеПравить

  • МФА: (файл)

Семантические свойстваПравить

ЗначениеПравить

Общее прототипическое значение — действие по значению гл. присоединять, присоединить, присоединяться, присоединиться.

  1. действие по значению гл. присоединять ◆ Отсутствует пример употребления (см. рекомендации).
  2. юр. прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц с передачей всех их прав и обязанностей другому (существующему) юридическому лицу ◆ Отсутствует пример употребления (см. рекомендации).

СинонимыПравить

АнтонимыПравить

  1. разъединение, отсоединение, отделение

ГиперонимыПравить

ГипонимыПравить

Родственные словаПравить

Ближайшее родство

  • глаголы: присоединять, присоединить, присоединяться, присоединиться

ЭтимологияПравить

Происходит от ??

Фразеологизмы и устойчивые сочетанияПравить

    ПереводПравить

    БиблиографияПравить

      Для улучшения этой статьи желательно:

      • Добавить пример словоупотребления для значения с помощью {{пример}}
      • Добавить синонимы в секцию «Семантические свойства»
      • Добавить гиперонимы в секцию «Семантические свойства»
      • Добавить сведения об этимологии в секцию «Этимология»
      • Добавить хотя бы один перевод для каждого значения в секцию «Перевод»

      Гаврилова С. В., ведущий юрист Компании «РосКо»

      Реорганизация юридического лица возможна в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

      В настоящем материале мы коротко рассмотрим особенности процедуры реорганизации в форме присоединения в обществе с ограниченной ответственностью.

      В реорганизации путем присоединения участвуют два и более юридических лица.

      Реорганизация в форме присоединения представляет собой прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц с передачей всех их прав и обязанностей другому юридическому лицу.

      Новое юридическое лицо в процессе присоединения не образуется.

      При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

      К юридическому лицу, к которому осуществляется присоединение, переходят все права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

      Присоединение возможно для компаний одной организационно-правовой формы.

      Рассмотрим пошагово процедуру реорганизации путем присоединения:

      1. Принятие решения о реорганизации путем присоединения

      Компании, участвующие в реорганизации заключают договор о присоединении. Затем каждая компания должна утвердить на общем собрании учредителей этот договор. По результатам общего собрания каждой компанией принимается решение о реорганизации путем присоединения.

      Присоединяемая организация составляет передаточный акт и принимает решение об утверждении передаточного акта.

      На этом этапе необходима инвентаризация имущества и обязательств.

      Данное требование содержится в ст. 53 Закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 г., п. 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности, утв. Приказом Минфина РФ № 34н от 29.07.1998 г.

      2. Уведомление налоговой инспекции и внебюджетных фондов

      Налоговая служба, орган контроля за уплатой страховых взносов уведомляются о реорганизации в течении 3 (трех) дней с даты принятия решения о реорганизации путем присоединения. Уведомление налогового органа совершается по установленной форме № С-09-4. Уведомление органа контроля за уплатой страховых взносов подается в произвольной форме.

      Уведомление направляется компанией, которая последней приняла решение о реорганизации (если иное не определено решением о реорганизации). На основании уведомления налоговая служба в срок не более 3 (трех) рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации.

      Данное требование содержится в п.2 ст. 23 НК РФ, подп.3 п. 3 ст. 28 Закона № 212-ФЗ от 24.07.2009 г., ст. 13.1 Закона № 129-ФЗ от 08.08.2001 г.

      3. Публикация сообщения о реорганизации путем присоединения в журнале «Вестник государственной регистрации»

      Дважды с периодичностью один раз в месяц в журнале «Вестник государственной регистрации» размещается уведомление о реорганизации путем присоединения.

      Уведомление о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации компаний юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. В уведомлении о реорганизации указываются сведения о каждой участвующей в реорганизации компании, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований, иные сведения, предусмотренные федеральными законами.

      Уведомлять каждого кредитора в отдельности не нужно.

      Законодательство о государственной регистрации юридических лиц говорит о том, что реорганизуемая компания в течение 5 (пяти) рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в налоговый орган, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами. В нашем случае иное предусмотрено федеральным законом. Закон об обществах с ограниченной ответственностью не устанавливает требование о уведомлении каждого кредитора. В нем установлено только требование о размещении уведомление о реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации».

      Данное требование содержится в п. 1 ст. 60 ГК РФ, ст. 13.1 Закона № 129-ФЗ от 08.08.2001 г., ст. 51 Закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 г.

      4. Внесение изменений в учредительные документы

      Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, предусмотренные договором о присоединении.

      При необходимости решаются иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение.

      Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о присоединении.

      5. Государственная регистрация

      Государственной регистрации в случае реорганизации в форме присоединения подлежит не общество, к которому осуществлялось присоединение, а изменения и дополнения к его учредительным документам.

      Общество, к которому осуществлялось присоединение, считается реорганизованным с момента с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного (присоединенных) общества (обществ)

      Примечание:

      В связи с реорганизацией может быть проведена проверка компаний налоговой службой и внебюджетными фондами.

      Одной из форм реорганизации юридических лиц, является слияние.

      Слияние юридических лиц предусматривает объединение двух или более организаций в одну. При этом все права и обязанности переходят вновь созданной организации и прекращаются у слившихся юридических лиц. Т.е. возникает новая организация, которой переходят все права и обязанности компаний, которые решили провести реорганизацию, в форме слияния.

      Слияние юридических лиц
      — 60 000 Р

      Все цены

      Процедура слияния занимает 3-4 месяца.

      За это время, необходимо не менее двух раз, с периодичностью один раз в месяц, публиковать информацию в СМИ, а именно в «Вестнике государственной регистрации». Необходимо выждать 30 дней со дня последнего опубликования сведений в «Вестнике» , в течение которого кредиторы могут потребовать исполнения обязательств. Именно такой порядок регламентирован законодательством.

      Как правило, вновь образовавшаяся организация, регистрируется в другом регионе.

      Оформить заявку

      Оформить заявку Вы можете воспользовавшись наиболее удобным для вас способом.

      • Напишите нам Адрес электронной почты защищен от спам-ботов. Для просмотра адреса в вашем браузере должен быть включен Javascript.;
      • Позвоните нам по телефону (495) 776-83-73;
      • Или закажите обратный звонок;

      Оформить заявку

      Наши услуги по оформлению слияния юридических лиц

      • Оформление всех необходимых документов, для проведения процедуры;
      • Письменное сообщение в ИФНС о предстоящей реорганизации;
      • Уведомление кредиторов о слиянии
      • Публикация в печатных изданиях информации о слиянии обществ;
      • Внесение в ЕГРЮЛ информации о начале процедуры слияния
      • Снятие с учета в ИФНС, ПФР, ФСС
      • Закрытие расчетных счетов
      • Уничтожение печатей
      • Регистрация вновь созданного общества в налоговом органе
      • Получение выписки из ЕГРЮЛ
      • Получение документов из регистрационного органа
      • Присвоение кодов статистики
      • Постановка на учет во внебюджетные фонды (ФСС, ПФР)

      Документы для оформления процедуры слияния

      • Действующую редакцию Устава
      • Учредительный договор (Договор об учреждении Общества)
      • Протокол общего собрания участников
      • Выписка из ЕГРЮЛ
      • Свидетельство о постановке на налоговый учет
      • Свидетельство о регистрации юридического лица
      • Информационное письмо с кодами статистики
      • Извещения из внебюджетных фондов (ФСС, ПФР)
      • Бухгалтерский баланс за последний отчетный период
      • Список кредиторов
      • Копии паспортов Участников
      • Сведения о Генеральном директоре

      Перечень услуг и сроки проведения реорганизации в форме слияния

      Услуга Сроки
      Проведение полной процедуры слияния организаций и регистрация новой организации в другом регионе 3-4 месяца

      Стоимость услуг по проведению реорганизации в форме слияния

      Услуга Стоимость
      Проведение полной процедуры слияния организаций и регистрация новой организации в другом регионе от 80000 руб.

      Накладные расходы

      Услуга Стоимость
      Публикация в «Вестнике государственной регистрации» 10000 руб.

      После успешно проведенной процедуры реорганизации в форме слияния вы получите следующие документы

      • Свидетельство о регистрации изменений в учредительных документах юридического лица, к которому присоединилось общество
      • Выписка из ЕГРЮЛ
      • Свидетельство о прекращении деятельности реорганизуемого общества
      • Уведомление о снятии с налогового учета
      • Уведомления о снятии с учета во внебюджетных фондах

      Если получен отказ в регистрации слияния юридических лиц

      В том случае, если отказ произошел по нашей вине, мы берем на себя всю ответственность.

      Если налоговая отказала вам в регистрации реорганизации юридического лица в форме слияния

      В случае отказа в регистрации изменений по нашей вине, мы безоговорочно компенсируем вам расходы в полном объеме, а именно:

      • госпошлина
      • нотариальные расходы
      Или, по вашему желанию:
      • Если отказ получен по нашей вине, мы подаем документы на повторную регистрацию изменений, при этом полностью берем все накладные расходы на себя, вам не придется повторно оплачивать государственную пошлину, расходы на услуги нотариуса.
      • Если налоговый орган отказал незаконно, и вы не желаете подавать в суд на налоговую инспекцию, то мы повторно подготавливаем пакет документов для регистрации, при этом, предоставляем скидку на свои услуги в размере 50%. При этом, накладные расходы вы оплачиваете повторно. В случае отказа, налоговая не возвращает госпошлину.
      • Если отказ получен по вашей вине, мы предоставляем скидку на свои услуги в размере 50%, повторно готовим пакет документов для регистрации. Накладные расходы оплачиваете повторно.

      Какие случаи, при отказе налогового органа в регистрации реорганизации, считаются виной заказчика?