Решение об отмене реорганизации, образец

Образец протокола общего собрания участников о прекращении реорганизации

Общество с ограниченной ответственностью ***

Адрес местонахождения ***

ВНЕОЧЕРЕДНОЕ ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ УЧАСТНИКОВ

ПРОТОКОЛ

г. «__» _________ 20__ г. __ часов __ мин.

ПРИСУТСТВОВАЛИ:

Участники Общества:

На собрании присутствовали все участники Общества, обладающие в совокупности 100% доли.Собрание участников правомочно в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом, кворум для проведения Внеочередного общего собрания участников и принятия решений соблюден.

ПОВЕСТКА ДНЯ:

1) Избрание Председателя и Секретаря Внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью *** (далее — «Общество»).

2) Об утверждении порядка подтверждения принятых решений на внеочередном общем собрании участников Общества по вопросам повестки дня настоящего Протокола.

3) Об отмене ранее принятого решения о начале реорганизации Общества в форме присоединения Общества с ограниченной ответственностью «***» и Общества с ограниченной ответственностью «***».

4) О расторжении договора о присоединении Общества с ограниченной ответственностью «***» и Общества с ограниченной ответственностью «***» к Обществу с ограниченной ответственностью «***».

5) О предоставлении Обществу с ограниченной ответственностью «***» полномочий по предоставлению в регистрирующий орган заявления–уведомления об отмене ранее принятого решения о начале процедуры реорганизации.

1. По первому вопросу повестки дня: «Избрание Председателя и Секретаря Внеочередного общего собрания участников Общества»слушали *** с предложением об избрании Председателем Внеочередного общегособрания участников Общества – *** и Секретарем Внеочередного общегособрания участников Общества – ***.

РЕШИЛИ:

Избрать Председателем Внеочередного общегособрания участников Общества – *** и Секретарем Внеочередного общегособрания участников Общества – ***.

ГОЛОСОВАЛИ:

«За» — 100% голосов; «Против» — нет; «Воздержались» — нет.

Решение принято единогласно.

2. По второму вопросу повестки дня: «Об утверждении порядка подтверждения принятых решений на внеочередном общем собрании участников Общества по вопросам повестки дня настоящего Протокола слушали ***предложившего утвердить порядок подтверждения принятых решений на внеочередном общем собрании участников Общества по вопросам повестки дня настоящего Протокола «Принятие общим собранием участников Общества решений и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола Председателем и Секретарем Внеочередного общего собрания участников, являющимися участниками Общества.».

РЕШИЛИ:

Утвердить порядок подтверждения принятых решений на внеочередном общем собрании участников Общества по вопросам повестки дня настоящего Протокола в следующем виде: «Принятие общим собранием участников Общества решений и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола Председателем и Секретарем Внеочередного общего собрания участников, являющимися участниками Общества».

ГОЛОСОВАЛИ:

«За» — 100% голосов; «Против» — нет; «Воздержались» — нет.

Решение принято единогласно.

3. По третьему вопросу повестки дня: «Об отмене ранее принятого решения о начале процедуры реорганизации Общества в форме присоединения Общества с ограниченной ответственностью «***» и Общества с ограниченной ответственностью «***»слушали ***предложившего отменить ранее принятое решение о начале реорганизации Общества в форме присоединения ООО «***» и ООО «***» к Обществу.

РЕШИЛИ:

Отменить ранее принятое решение о начале реорганизации Общества в форме присоединения Общества с ограниченной ответственностью «***» и Общества с ограниченной ответственностью «***» к Обществу.

ГОЛОСОВАЛИ:

«За» — 100% голосов; «Против» — нет; «Воздержались» — нет.

Решение принято единогласно.

4. По четвертому вопросу повестки дня: «О расторжении договора о присоединении Общества с ограниченной ответственностью «***» и Общества с ограниченной ответственностью «***» к Обществу с ограниченной ответственностью «***» слушали *** предложившегорасторгнуть договор о присоединении ООО «***» и ООО «***» к Обществу.

РЕШИЛИ:

Расторгнуть договор о присоединении Общества с ограниченной ответственностью «***» и Общества с ограниченной ответственностью «***» к Обществу. Датой расторжения договора считать дату подписания настоящего протокола.

ГОЛОСОВАЛИ:

«За» — 100% голосов; «Против» — нет; «Воздержались» — нет.

Решение принято единогласно.

5. По пятом вопросу повестки дня: «О предоставлении Обществу с ограниченной ответственностью «***» полномочий по предоставлению в регистрирующий орган заявления–уведомления об отмене ранее принятого решения о начале процедуры реорганизации» слушали ***предложившего предоставить ООО «***» полномочия по предоставлению в регистрирующий орган заявления – уведомления об отмене ранее принятого решения о начале процедуры реорганизации.

РЕШИЛИ:

Предоставить ООО «***» полномочия по предоставлению в регистрирующий орган заявления – уведомления об отмене ранее принятого решения о начале процедуры реорганизации.

Энциклопедия решений. Уведомление регистрирующего органа о реорганизации (отмене решения о реорганизации) юридического лица

Уведомление о реорганизации юридического лица

После принятия решения о реорганизации юридическое лицо обязано уведомить об этом:

— регистрирующий орган;

— кредиторов путем публикаций в уполномоченном СМИ и персональных письменных уведомлений.

Уведомление регистрирующего органа

В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации юридическое лицо обязано письменно сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации и форме реорганизации (п. 1 ст. 60 ГК РФ, п. 1 ст. 13.1 Федерального закона N 129-ФЗ от 08.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», далее — Закон о госрегистрации).

Если в реорганизации участвует более одного юридического лица, уведомление направляется лицом, последним принявшим решение о реорганизации, либо определенным решением о реорганизации, в течение трех рабочих дней после даты решения о реорганизации, принятого последним.

Неисполнение указанной обязанности в срок образует состав правонарушения, предусмотренного ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ.

Функции регистрирующего органа осуществляют территориальные органы ФНС России.

Форма уведомления (N Р12003) и требования к её заполнению утверждены приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@.

К уведомлению прилагаются:

— решение о реорганизации;

— в случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц — решение о реорганизации каждого общества, участвующего в реорганизации;

— в случае представления уведомления юридическим лицом, определенным решением о реорганизации, — решение о реорганизации каждого реорганизуемого юридического лица, содержащее положения о предоставлении юридическому лицу указанных полномочий. Полномочия юридического лица также могут быть отражены в решении о реорганизации, принятом общим собранием участников реорганизуемых обществ, прилагаемом одновременно с решением о реорганизации каждого общества, принимающего участие в реорганизации.

Заявителем при представлении уведомления может быть руководитель исполнительного органа организации или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица (например, управляющий) (пп. «а» п. 1.3. ст. 9 Закона о госрегистрации).

Подпись заявителя на уведомлении должна быть засвидетельствована нотариально, за исключением случаев направления электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью (п. 1.2 ст. 9 Закона о госрегистрации, постановление ФАС Московского округа от 19.01.2011 N Ф05-15223/2010).

Уведомление представляется в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, принявшего решение о реорганизации. В случае участия в реорганизации более одного юридического лица уведомление представляется в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, принявшего решение последним либо определенного решением о реорганизации.

На основании уведомления регистрирующий орган в срок не более трех рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации.

Внимание

С 1 января 2016 документы на государственную регистрацию могут быть направлены в регистрирующий орган в электронной форме через нотариуса (ст. 86.3 Основ законодательства РФ о нотариате от 11.02.1993 N 4462-I в ред. Федерального закона от 30.03.2015 N 67-ФЗ, абзац третий п. 1 ст. 9 Закона о госрегистрации в ред. Федерального закона от 30.03.2015 N 67-ФЗ).

Нотариус получает документы, выданные регистрирующим органом в электронной форме, и по просьбе заявителя выдаёт ему данные документы также в электронной форме либо на бумажных носителях с удостоверением их равнозначности электронным документам (п. 3 ст. 11 Закона о госрегистрации в ред. Федерального закона от 30.03.2015 N 67-ФЗ).

Уведомление кредиторов реорганизуемого юридического лица

Реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации (абз. третий п. 1 ст. 60 ГК РФ, п. 2 ст. 13.1 Закона о госрегистрации).

В соответствии с п. 1 ст. 60 ГК РФ, п. 6 ст. 15 Закона об АО, п. 5 ст. 51 Закона об ООО, п. 2 ст. 13.1 Закона о госрегистрации реорганизуемое юридическое лицо после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает уведомление о своей реорганизации в СМИ, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц. Уполномоченным СМИ для таких публикаций является журнал «Вестник государственной регистрации» (п. 1 приказа ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@). Подробная информация о журнале — на официальном сайте http://www.vestnik-gosreg.ru/).

Второе уведомление может быть опубликовано не ранее дня, следующего за днем истечения месячного срока со дня публикации первого уведомления (п. 12 письма ФНС России от 23.01.2009 N МН-22-6/64).

В случае участия в реорганизации более одного юридического лица уведомление от имени всех участвующих опубликовывается последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации.

В уведомлении указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом (продолжающем деятельность) в результате реорганизации юрлице, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований, иные сведения, предусмотренные федеральными законами (см. абз. второй п. 1 ст. 60 ГК РФ, п. 6.1 и п. 6.2 ст. 15 Закона об АО).

В соответствии с абзацем третьим п. 1 ст. 60 ГК РФ законом может быть предусмотрена обязанность реорганизуемого юридического лица уведомить в письменной форме кредиторов о своей реорганизации. Ранее Закон об ООО и Закон об АО содержали прямое указание на необходимость персонального уведомления кредиторов. Сейчас такое требование содержится в п. 2 ст. 13.1 Закона о госрегистрации.

Судебная практика по вопросу противоречива. В одних случаях, суды полагают, что юридическое лицо по-прежнему должно уведомлять своих кредиторов двумя способами: как через соответствующие органы печати, так и с обязательным направлением кредиторам письменного уведомления о реорганизации (см., например, Постановление ФАС Московского округа от 18.06.2010 N Ф05-5221/10). В других случаях (см., например, Постановление ФАС Северо-Западного округа от 14.04.2014 N Ф07-166/14) суды исходят из того, что законом, регулирующим деятельность хозяйственных обществ, предусмотрен иной порядок уведомления кредиторов, и положения п. 2 ст. 13.1 Закона о госрегистрации не применяются.

Реестр уведомлений кредиторов юридического лица и документ, подтверждающий публикацию сообщения о реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации» в регистрирующий орган в соответствии с законодательством представлять не требуется. В подписанном заявителем заявлении о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, в том числе подтверждается, что все кредиторы реорганизуемого лица уведомлены в письменной форме о реорганизации (подп. «а» п. 1 ст. 14 Закона о госрегистрации). Однако на практике регистрирующий орган может потребовать письменные доказательства уведомления кредиторов. Во избежание риска судебного спора рекомендуется хранить соответствующие документы.

Форма Р12003 новая: образец заполнения

Если в компании запланирована реорганизация, то сообщить об этом в налоговый орган нужно в течение 3 рабочих дней после дня принятия решения о реорганизации (п. 1 ст. 13.1 Закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ). Уведомление о начале процедуры реорганизации подается в регистрирующую ИФНС по форме Р12003 (Приложение N 3 к Приказу ФНС от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@).

Правила заполнения формы Р12003

Форма 12003 «Уведомление о начале процедуры реорганизации» содержит в себе всего 5 листов. На титульном листе в разделе 1 указывается, какое решение было принято:

  • или о реорганизации – и тогда в ячейке ставится код 1;
  • или об отмене ранее принятого решения о реорганизации – и тогда указывается код 2. Поскольку в этом случае в ИФНС также подается форма 12003 (п. 14.2.05.15 Приложения N 1 к Письму ФНС от 31.01.2014 N СА-4-14/1645@).

При наличии кода 1 в разделе 1 в уведомлении должны быть заполнены разделы 2 и 3 (п. 4.2 Требований к оформлению документов, утв. Приказом ФНС от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@, далее – Требований). В разделе 2 в закодированном виде отмечается форма реорганизации. К примеру, в случае присоединения в ячейке ставится код 5. А в разделе 3 указывается число создаваемых по итогам реорганизации юридических лиц, кроме случаев реорганизации в виде преобразования или присоединения (п. 4.4 Требований). Ниже на титульном листе расположен раздел «Для служебных отметок регистрирующего органа». Его, как вы понимаете, заполнять не нужно (п. 4.5, 2.4 Требований).

Затем на Листе А в разделе 1 указываются сведения о реорганизуемой компании: ее ОГРН, ИНН и полное наименование. Если организаций, участвующих в реорганизации несколько, то на каждую из них оформляется свой лист А (п. 4.6 Требований).

Раздел 2 на листе А заполняется в отношении тех компаний, которые продолжат или прекратят свою деятельность в результате присоединения, выделения, слияния или разделения. Информация о прекращении или продолжении деятельности отмечается также посредством кода (п. 4.6.2 Требований).

Раздел 3 на листе А нужно заполнять только тем, кто подает уведомление, чтобы сообщить об отмене ранее принятого решения о реорганизации (п. 4.6.3 Требований).

На листе Б отражаются сведения о заявителе. Если реорганизация касается только одной компании, к примеру, в случае преобразования, то заявителем, естественно, эта компания и должна выступать. Точнее непосредственно заявителем, как правило, является ее руководитель. А если реорганизация затрагивает несколько юридических лиц, то заявителем будет руководитель одного из них. При этом данное юрлицо должно быть уполномочено представить налоговикам уведомление о начале процедуры реорганизации по форме Р12003 (п. 4.7 Требований).

Соответственно, в разделе 1 листа Б указываются сведения о юридическом лице, на которое возложена обязанность уведомить ИФНС о реорганизации (его ОГРН, ИНН, полное наименование). А в разделе 2 (а также 3 или 4) отражаются данные самого заявителя: управляющей организации реорганизуемой компании или физического лица. Эти разделы заполняются по общеустановленным правилам, применяемым при составлении многих форм, утвержденных Приказом ФНС от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@. К примеру, как при оформлении заявления Р14001.

Форма 12003: образец заполнения

Пред. / След. Скачать форму заявления Р12003 Скачивать формы документов могут только подписчики журнала «Главная книга».

  • Я подписчик: электронного журнала печатного журнала
  • Я не подписчик, но хочу им стать
  • Хочу скачивать формы документов бесплатно и попробовать все возможности подписчика

Процесс прекращения реорганизации

Процедура реорганизации, подразумевающая под собой слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование одна из самых распространенных и технически сложно осуществимых в корпоративной сфере жизнедеятельности компаний. Чего стоит признать нельзя сказать о прекращении реорганизации.

Первая часть Гражданского кодекса Российской Федерации и ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», конкретизирует порядок проведения реорганизации юридическими лицами, при этом совсем без внимания законом оставлен вопрос о прекращении реорганизации.

Не редки случаи, когда действующие участники либо руководители компании принимают решение о ее реорганизации, что не всегда соответствует мнению сменяющих их лиц. И тут возникает одновременная задача и вопрос, как для юристов так и для финансистов – чем регламентировать прекращение реорганизации и какими нормами руководствоваться.

Действительно, законодательство прямо не описывает как прекратить реорганизацию, но тем нее менее при его внимательном изучении в целом производиться достаточно ясная и простая картина решения рассматриваемого вопроса.

Так, ч.1 ст. 57 ГК РФ устанавливается, что реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Принимая указанную норму по аналогии к рассматриваемому вопросу это означает, что и процесс прекращения реорганизации будет находиться также в компетенции лиц предусмотренных в приведенной норме, если конечно иное не предусмотрено уставом общества.

Возможность применения аналогии закона прямо предусмотрена ГК РФ, так из его ч.1 ст. 6 следует, что в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 настоящего Кодекса отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения.

Далее. Реорганизация неразрывно связана с единым государственным реестром юридических лиц, поскольку все значимые действия данного процесса подлежат регистрации, производящаяся в свою очередь на основании заявлений по утвержденным формам Федеральной налоговой службы. И здесь на помощь в выяснении вопроса приходит уведомление о начале процедуры реорганизации по форме №Р12003.

Так, на первой странице указанной формы заявления имеется графа «№1 Уведомление представлено в связи с» и в одном из двух предложенных вариантов предусматривается «принятием решения об отмене ранее принятого решения о реорганизации (решение об отмене решения о реорганизации юридического лица (юридических лиц) прилагается)».

Таким образом, для прекращения реорганизации, Вам следует оформить протокол либо решение об отмене процедуры реорганизации всеми лицами, участвующими в данной процедуре и уполномочить лицо, которое будет подавать соответствующее заявление в налоговую. В заявлении необходимо проставить галочку в соответствующей графе.

Получается, что на регистрацию в налоговую должны быть поданы протокол (решение) и заявление по форме утвержденной ФНС России. Предварительно, проекты документов рекомендуем предоставить в налоговую для устной консультации с сотрудником налогового органа, т.к. зачастую у налоговиков видение порядка регистрационных действий отличаются от мнения заявителей на этот счет. После согласования налоговой Ваших документов, следует приступать к их полному оформлению – подписывать, заверять у нотариуса и подавать в налоговую.

Юридическая компания «Миралс» оказывает полный комплекс услуг по корпоративному сопровождению юридических лиц, включая проведение и прекращение реорганизации компаний. Обращайтесь к нам за эффективным решением Ваших вопросов!

Получить бесплатную консультацию юриста написавшего статью можно позвонив по номеру:

+79255467550

Вместе с этим рекомендуем почитать:

Статья на тему «Устав компании. На что обратить внимание в первую очередь»
Статья на тему «Особенности оформления обществами документов для регистрации в ЕГРЮЛ»
Статья на тему «Преобразование акционерного общества в ООО с одним участником»

Отмена реорганизации в форме присоединения

Опубликовано: 26.07.2013

Отмена реорганизации в форме присоединения – это довольно длительный и дорогой процесс. Реорганизация в форме присоединения проходит трудный путь при ее отмене.

Нашим юристам очень часто приходилось соприкасаться с организациями, которые находились в процессе реорганизации несколько лет, так и не решив ее без вмешательства опытных специалистов. Здесь сыграли большую роль разные причины, в том числе и недобросовестные юристы, которые вели организацию и обещали ее ликвидировать с помощью реорганизации. Хотим отметить, что наша фирма проводит только качественную и реальную помощь на отмену реорганизации в форме присоединения, и других юридических услуг.

Если во время процесса организация передумала и решила отменить решения реорганизации, вернув себе изначальное состояние. Путь передачи уведомления в регистрирующий орган, на отмену реорганизации, к сожалению не предусмотрен законом. Но грамотные юристы всегда найдут выход из любой ситуации.

На данный момент, закон не рассматривает формы уведомления и отмену реорганизации. Поэтому, следует написать в свободной форме заявление, которые отсылается в регистрирующий орган, на отмену ранее принятого решения, а так же следует убрать запись с ЕГРЮЛ о том, что процесс реорганизации начался.

Через некоторое время, после подачи заявления, когда регистрирующий орган выносит свой отказ, с исковым заявлением идем в арбитражный суд, чтобы там признали отказ регистрирующего органа незаконным. При грамотном подходе, этот вопрос решится быстро.

Судебная политика реорганизации в форме присоединения довольно объемная, поэтому решить проблему через суд не сложно.

Если говорить о сроках, то при помощи наших опытных юристов, данная процедура разрешится от 3ех до 4ех месяцев. Здесь самое главное быть настойчивым и запастись терпением.

Как показывает практика те, кто решил сделать всю процедуру сам получали отказ. Так, что лучше не тратить зря время, а доверить работу профессионалам.

Назад к статьям