Слияние компании

Тема слияний и поглощений, не теряющая своей актуальности, активно обсуждается на страницах деловых и периодических изданий. Тенденция роста числа слияний и поглощений характерна и для Казахстана. Однако для нашей страны эти процессы достаточно новы. То, что на развитых рынках происходит уже более 100 лет, у нас существует менее 20 лет. В то же время рост, который показывает Казахстан в этой сфере, довольно значителен. Процессы объединений компаний происходят не только в нефтяной, газовой промышленности, но и наиболее важные объединения бизнеса наблюдаются в финансовом секторе страны. Несомненно, также то, что в финансовом секторе страны, где проведено наибольшее количество сделок M&A, приобретающей стороной в них выступали казахстанские инвесторы. Каковы особенности слияний и поглощений на финансовом рынке Казахстана, к каким последствиям приведет данный процесс?

Существование этих процессов является неотъемлемым свойством рыночной экономики, так же как и процессы купли-продажи. Слияния и поглощения — те же процессы купли-продажи, только объектом здесь выступает контроль над собственностью компании. Согласно теории, слия­ния и поглощения способствуют большей эффективности деятельности компании за счет того, что новый собственник считает уплаченную сумму ниже реальной и планирует получить большую прибыль, чем предыдущий собственник, путем встраивания компании в свою производственную и финансовую цепочку и реализации различного рода синергий. Этот положи­тельный эффект может реализовываться и реализуется в национальной экономике.

Истоки формирования категорий «Mergers & Acquisitions)) (M&A) или «слияния и поглощения» достаточно новое направление для Казахстана, не имеющее точного и устоявшегося определения. Однако, смысл данных понятий знаком многим. Общеизвестно, что сочетание понятий M&A подр­зумевает сделки по передаче акций (долей участия) в форме приобретения, присоединения или слияния. Если рассматривать данные категории обособленно, то под «слиянием» обычно понимают реорганизацию в форме объединения двух и более юридических лиц, в результате которого образуется новый субъект, в то время как «поглощение» используется для обозначения покупки одной компанией другой, при которой компания-цель полностью поглощается и прекращает свое существование в качестве отдельного субъекта. Сравнительный анализ определения понятий «слияния» и «поглощения» по западному и казахстанскому законодательству представ­лен в таблице 1.

Казахстанская практика на сегодня показывает, что наиболее распростра­ненным видом «слияний и поглощений» является «приобретение», где компания-цель сохраняет свое существование, а результатом сделки является только смена акционеров (участников). Сделки, совершаемые по форме слияния или присоединения, в их прямом значении, проводятся очень редко, а при их проведении, как правило, объекты сделки или их акционеры (участники) являются аффилиированными компаниями. Это связано с тем, что казахстанский опыт проведения сделок по слиянию и поглощению стартовал с момента получения независимости в 1991 году. Многие понятия, не получив должной адаптации к местной законодательной базе, уровню развития корпоративного права в целом и некоторых нюансов политического и социального положения в стране, применяются в тех или иных ситуациях ведения бизнеса в Казахстане .

Казахстанский рынок слияний и поглощений характеризуется непрозрач­ностью, информация о многих внутренних сделках не раскрывается. Отечест­венный финансовый рынок показывает отсутствие индикаторов стоимости, что создает трудности в определении справедливой стоимости бизнеса. Основной причиной, вызвавшей волну слияний в банковском секторе стал мировой финансовый кризис. Банковский сектор Казахстана характеризуется высокой концентрацией активов у небольшой группы банков, среди них доминируют пять крупных — АО «Казкоммерцбанк», АО «Народный банк Казахстана», АО «БТА Банк», АО «БанкЦентрКредит» и АО «АТФ Банк», которые занимают 73% всего рынка.

Такую же долю данные банки посредством своих дочерних и аффилиро­ванных структур контролируют в пенсионном, страховом и лизинговом рынках. Банковская система Казахстана в результате согласованных действий государства, регулятора и банковского сообщества ситуацию удалось стабилизировать и локализовать особенно проблемные зоны. Общая сумма средств государства, направленных на поддержку финансового сектора, составила 4 млрд. долларов, из которых около 2,3 млрд. долларов -вливания в капитал банков. Одним из направлений деятельности по регулированию финансового сектора настоящего времени является переход на принципы контрцикличного регулирования и надзора, основанный на максимальном снижении рисков, возникающих на уровне финансовой системы в целом, и минимизации негативного воздействия внешних факто­ров на состояние экономики и финансовой системы страны. Данное направление приобретает особую актуальность в свете процесса слияний и поглощений. В целях наилучшего использования возможностей финансовой системы для обеспечения устойчивого экономического роста была принята Концепция развития финансового сектора Республики Казахстан в посткри­зисный период. Основными задачами Концепции являются :

  • повышение устойчивости финансового сектора;
  • создание условий для недопущения недостатков, факторов нестабиль­ности и явлений, обнаруженных в ходе текущего финансово-экономического кризиса;
  • состояние экономики и финансово системы страны. В условиях посткризисного периода многие компании имеют возможности для расширения своего бизнеса через процедуру слияний и поглощений. Данные тенденции не обходят стороной и финансовый рынок Казахстана.

В целом, рассматривая казахстанский рынок M&A в разрезе отрасли, анали­тики отмечают, что самым емким по-прежнему остается нефтегазовый сектор. Другими отраслями экономики, где совершались крупными сделки M&A в 2009-2010гг., стали банковская и горно-металлургическая отрасли. Вместе с тем наблюдается активизация внутренних процессов и на локальном рынке M&A. В финансовом секторе страны проведено наибольшее количество сделок M&A. При этом приобретающей стороной в них, как правило, выступали казахстанские инвесторы. К сожалению, в силу непуб­личности ряда компаний информация о стоимости сделок является закрытой. В секторе кредитования было проведено две сделки. Так, в феврале ТОО «Евразийский лизинг» приобрело 100%-ную долю в ТОО МКО «ПростоКредит» у одной из ведущих европейских банковских групп Societe Generale Group, в октябре Талгат Абгужинов приобрел у ТОО «Алан-А» акции АО «Заман-Банк». В страховом секторе можно отметить три сделки. В первом квартале 2011 года АО «СК «Альянс Полис» приобрело 9,5 % акций АО «СК «Пана Иншуранс». В ноябре бывший топ-менеджер АО «СК «Allianz Kazakhstan» Жанар Калиева выкупила 100% акций этой компании у немецкой Allianz SE. В том же месяце частный инвестор Кенес Ракишев приобрел у компании «Астана-Финанс» 100 % акций АО «Страховая компания «Астана-финанс» .

В пенсионном секторе были проведены сразу четыре сделки. Так, в апреле прошлого года АО «Евразийская финансовая компания» реализовало 100%-ный пакет акций АО «Евразийский НПФ» консорциуму инвесторов (в числе которых АО «ЦАТЭК»), а уже в августе этот пенсионный фонд слился с АО «НПФ «Аманат Казахстан». В мае 2011 года «БТА Банк» выкупил по 25% акций в АО «НПФ «УларУмт» и АО «ООИУПА «Жетысу» у акционерного инвестиционного фонда рискового инвестирования «ЦАТЭК-Инвест», доведя свою долю в обеих компаниях до 100%. Тогда же акционеры НПФ «УларУмт», НПФ «БТА Казахстан» и ООИУПА «Жетысу» приняли совместное решение о поэтапном присоединении последних двух компаний к НПФ «УларУмгт». В сентябре 2011 года Группа компаний «RESMI» сообщи­ла о продаже группе частных инвесторов 100%-ного пакета акций НПФ «Республика». Сделка завершилась в январе 2012 года. И в октябре Нацио­нальный банк РК выкупил 9,99% акций АО «НПФ «ГНПФ» у Европейского банка реконструкции и развития, доведя свою долю в фонде до 100%. Однако в настоящий момент Нацбанк планирует выйти из капитала НПФ «ГНПФ» .

На казахстанском банковском рынке существуют большие ожидания по слиянию и поглощениям. Уже в ближайшие год-два структура отечественной банковской систем претерпит определенные изменения. Данный процесс связан не только с приходом иностранных игроков, но и с желанием отечест­венных банков усилить свои рыночные позиции. В результате вышеназван­ных интервенций наиболее интересной является ситуация, сложившаяся вокруг двух банков АО «Альянс банк» и АО «Темiрбанк». «Альянс Банк» в два раза превышает «Темiрбанк» по активам, есть различия в финансовых показателях. Одним из основных плюсов объединения может быть сокраще­ние расходов ввиду того, что сети одинаковы, доля активов банковской системы, находящихся в государственной собственности (АО «Альянс банк», АО «БТА банк» и АО «Темир банк») превышает 25%. Ситуация с ликвидностью данных банков значительно улучшилась во многом благодаря государственной поддержке, но качество активов до сих пор остается непростым. Степень проблемности кредитных портфелей не одинакова, как и острота проблемы капитализации, что в значительной степени ограничивает возможности роста финансовой системы Казахстана. Что касается возмож­ного слияния двух банков нам интересны как предпосылки данного процесса, так и предполагаемые результаты. Статус АО «Альянс банк» на период декабря 2011г. представлена следующими позициями:

  • была проведена работа по восстановлению капитала банка по МСФО, капитал по МСФО на конец 2011 г. ожидался положительным (что будет подтверждено по результатам аудита 2011 г.);
  • работа по продаже банка и выходу АО «ФНБ Самрук-Казына» не планировалась.

Статус АО «Темірбанк» на анализируемый период представлен:

  • банк показал хорошие результаты деятельности, устойчивую долю рынка, относительную независимость от государственной поддержки, банк имел положительный капитал по МСФО;
  • была проведена работа по выбору финансового консультанта для продажи.

Однако необходимо помнить, что при наличии положительных моментов в слиянии двух банков существуют и минусу. А это:

  • АО «Альянс Банк» в два раза превышает АО «Темiрбанк» по активам, существуют различия в финансовых показателях;
  • достаточно высокая просрочка по кредитам АО «Темірбанк»; сокращение числа служащих.

Рассмотрим наиболее острую проблему коммерческих банков Казахстана это проблема качества активов. Банки Казахстана можно разделить по качеству проблем существующего ссудного портфеля и по перспективному портфелю. Первая решается силами самой финансовой системы, то есть изменениями в финансовом регулировании, в законодательстве о банкрот­стве. Неработающие займы в существующем портфеле нужно реструктуризи­ровать, но банки не имеют достаточно капитала для проведения наиболее эффективной реструктуризации. Вливание внешнего капитала на этом этапе бизнес-цикла не представляется возможным. Поэтому следует дать банкам возможность увеличить капитал за счет прибыли. В этом направлении отечественные банки уже двигаются, и не первый год. Параллельно растут доходы населения, что также способствует рассасыванию банковского долга домохозяйств и улучшению банковских активов. Решение проблем реального сектора выходит далеко за рамки возможностей финансового регулирования. Проблемы по перспективному ссудному портфелю связаны с низким кредит­ным качеством большинства заемщиков, которое проявляется в недостатке собственного капитала, в ограничениях на его доходность. Это — структурная проблема экономики. Финансовое регулирование эти проблемы решить не сможет. Их нужно решать путем проведения правильной экономической политики по снижению вмешательства правительства в экономику, по повышению эффективности бюджетной политики, по снижению коррупции. Следовательно, слияние двух банков на настоящий момент будет несвоевре­менным и преждевременным. Слияние банков, один из которых практически не имеет капитала, не улучшит качества их портфелей, а именно это является основной задачей этих банков, и даже наоборот — отвлечет их усилия от ее решения.

Еще одной ключевой проблемой данного слияния является сокращение общей штатной численности. Существующие филиальные сети АО «Альянс Банка и Темірбанка практически на 90% совпадают друг с другом. По оценкам Темірбанка после оптимизации филиальных сетей двух банков возможно сокращение общей штатной численности на 1 690 единиц или 26.7%. Месячный фонт оплаты труда сократится на 30,9% с 916,9 млн тенге (01.10.2012 год) до 677,6 млн тенге (01.01.2014 г.) .

Предполагаемая оптимизация филиальной сети по консервативным расчетам может привести к созданию универсального Банка с 20 филиалами и 151 отделениями. Это приведет к сокращению в 2013 году расходов на обслуживание на 1 251 млн. тенге. Оптимизация филиальной сети будет происходить в течение 2013г. При расчетах Альянс Банка был применен подход сокращения всех операционных расходов на определенный процент. В целом, при разнице подходов абсолютные значения сокращения опера­ционных расходов существенно не отличаются. Так, в 2013 году на момент объединения двух банков возможно сокращение операционных расходов в среднем на 20%.

Однако имеются и позитивные стороны по созданию одного объединен­ного банка, заключающиеся в следующем:

  1. появление нового банка с большей долей рынка, объединенный банк станет крупнейшим игроком на рынке кредитования физических лиц с рыночной долей 19% и понятными конкурентными преимуществами;
  2. возможность увеличить инвестиционную привлекательность объединен­ного банка в связи с укрупнением. Таким образом, повышается возможность продажи банка иностранному стратегическому инвестору;
  3. возможно значительное сокращение операционных расходов, оптимиза­ция численности персонала банков, оптимизация филиальной сети и инфра­структуры;
  4. усилениеIT систем нового банка на базе лучших компонентов операционных систем обоих банков.

Резюмируя вышесказанное, необходимо отметить следующие возможные результаты в случае объединения анализируемых банков:

Согласно прогнозам Правительства Казахстана на период 2012 -2015 годов экономика будет развиваться высокими темпами (порядка 7%). Это позво -ляет рассчитывать на оживление кредитного рынка в Казахстане.

Оптимизация филиальной сети, операционных расходов, дальнейшая автоматизация бизнес-процессов и повышение эффективности деятельности, достигнутые в результате объединения, позволят повысить эффективность деятельности Объединенного Банка.

Слияние увеличит инвестиционную привлекательность Объединенного Банка, увеличится возможность продажи банка стратегическому инвестору по более привлекательной цене в результате увеличения масштабов деятель­ности банка.

Представим SWOT-анализ по возможным результатам данного процесса в таблице 2.

Резюмируя вышесказанное, хотелось бы отметить, что процедура слияния анализируемых банков до сих пор обсуждается, и должна иметь долгий временной период подготовки. Данный процесс связан с наличием проблем юридического характера, такими как: законодательные требования по выкупу акций у всех акционеров присоединяемого банка; объединение банков против воли держателей облигаций банков дает основания для дефолта по еврооблигациям Альянс Банка; члены Совета директоров-представители кредиторов одного из банков могут оказаться недовольны предпринимаемыми действиями по объединению банков и в знак своего несогласия могут подать в отставку. Таким образом, банк может оказаться перед необходимостью заново обеспечить представительство интересов кредиторов. В том числе, приостановится на неопределенный срок принятие решений, по которым в соответствии с односторонними обязательствами АО «Самрук-Қазына» необходимо квалифицированное большинство голосов членов Совета директоров банка; процедуры формирования органа управле­ния объединенного банка осложняются положениями документов, подписан­ными в результате проведения реструктуризации, в соответствии с которыми кредиторы банков имеют право на представительство их интересов в банке. Окончательный вывод о целесообразности объединения Альянс Банка и Темірбанка, а также прогнозных показателях Объединенного Банка будет сделан по результатам работы независимых консультантов.

Литература

  1. Указ Президента РК «О Концепции развития финансового сектора РК в посткризисный период» от 01.09.2010 г. №923 \\ электронный ресурс: afn. kz
  2. Обзор сделок по слиянию и поглощению компаний в финансовой сфере за 2011 г. \\ Электронный ресурс:gratanet.com

Содержание

Виды объединений предприятий

С точки зрения экономической природы выделяют следующие виды объединений:

Универсальными формами объединений предприятий в современных условиях являются концерн, холдинг, корпорация.

Экономическая целесообразность объединения предприятий

Объединения предприятий создаются в рыночных условиях под влиянием различных факторов, поскольку само поведение экономических субъектов определяется данными факторами и естественной целью таких объединений является достижение успеха в коммерческой деятельности и получение приемлемой прибыли. Определяющим фактором является объективный факт, что объединение усилий нескольких экономических субъектов повышает их шансы на успех и устойчивость к негативным влияниям рынка.

Отдельно следует указать на характер объединений малых предприятий. Большинство малых предприятий после нескольких лет функционирования на рынке предпринимают попытку видоизменить свою деятельность и выступить на рынке в виде объединений. В зависимости от того, была ли эта попытка успешной или нет, формируется либо устойчивое объединение в форме холдинга, либо участники объединения прекращают совместную деятельность, продолжая действовать на рынке в одиночку.

Основной причиной объединения предприятий является повышение получаемой прибыли каждым экономическим субъектом из числа участников объединения.

Экономическая целесообразность любых форм объединений предприятий обуславливается за счет кооперирования усилий с другими участниками объединения, имеющими схожие экономические интересы. В результате, при неблагоприятном развитии рыночной конъюнктуры создаются объединения деловой активности.

Другая причина создания объединений предприятий – повышение эффективности ведения коммерческой деятельности за счет объединения усилий экономических субъектов со схожими экономическими интересами.

Различные формы объединений предприятий позволяют создать систему взаимовыгодных отношений на основе интеграции нескольких субъектов, обладающих различными возможностями, для их использования в целях повышения уровня прибыли.

Третья причина объединения предприятий – создание качественно иного субъекта на рынке, обладающего большими возможностями за счет синергии участников.

Характерная черта: происходит объединение различных по своим характеристикам предприятий. Особенно перспективно данный вариант объединения выглядит в рамках межрегиональной кооперации нескольких предприятий для осуществления коммерческой деятельности на территории сопряженных регионов на условиях осуществления единой политики сбыта продукции и координации цен в рамках объединения. Это позволяет относительно небольшим предприятиям выдерживать конкуренцию с крупными предприятиями.

Экономическая целесообразность различных форм объединений предприятий обусловлена следующими преимуществами, которые предприятия получают, вступая в кооперацию с другими экономическими субъектами:

Следствием этого является совокупное увеличение прибыли каждого участника оптово-розничных объединений.

Основные формы объединений предприятий

Формы объединений предприятий

Форма объединения

Характеристика

Концерн

Добровольное объединение предприятий из различных отраслей промышленности.

Складывается в форме промышленных групп (реже в форме финансово-промышленных групп). Предприятия, входящие в концерн, действуют на основе взаимного интереса и участвуют в деятельности концерна согласно своему профилю.

Для предприятий концерна характерна юридическая и хозяйственная самостоятельность, но деятельность координируется со стороны головной структуры (управляющей компании).

Холдинг

Формально, головная компания обладает контрольным пакетом акций предприятий, объединенных в единую структуру, обеспечивает управление ими и контроль над их деятельностью.

Холдинговые структуры являются многофакторными комплексными образованиями, обеспечивающими последовательное объединение производственных и капитальных ресурсов, создание крупномасштабных дифференцированных производств, ориентированных на разработку и внедрение новейших технических решений, реализацию различных инвестиционных программ.

Управление холдингом

Корпорация

Формально, корпорация – это объединение нескольких крупных предприятий, которые связаны единой экономической целью.

В отличие от концерна или холдинга, в корпорации управление организовано коллегиально, все решения принимаются советом директоров.

С точки зрения законодательства, корпорация – это единое юридическое лицо в форме акционерного общества.

Конгломерат

Это объединение нескольких предприятий, действующих как группа компаний, объединенных в единую организационно-управленческую систему.

Конгломерат имеет интересы в различных отраслях экономики, действует в разных сферах деятельности.

Формально, конгломерат является совокупностью самостоятельных компаний. Данная форма объединений предприятий образуется путем функциональных слияний нескольких компаний, связанных в процессе производства.

Консорциум

Характерной чертой объединения является его временный характер.

Предприятия временно объединяются в консорциум, сохраняя свою юридическую и хозяйственную независимость, с целью координации предпринимательской деятельности всех участников.

Картель

Объединение фирм одной отрасли, которые вступают между собой в соглашение, касающееся преимущественно совместной коммерческой деятельности. Картель предполагает совместное регулирование сбыта с помощью установленных квот, товарных цен, условий реализации.

Признаки картеля: договорной характер объединения; сохранение права собственности участников картеля на свои предприятия и обеспечиваемая этим хозяйственная, финансовая и юридическая самостоятельность; совместная деятельность по реализации продукции, которая может распространяться и на объемы ее закупок.

Картель – это добровольный союз на договорной основе нескольких предприятий, собственники которых сохраняют свои права на управление и владение предприятием и ведут свою деятельность, договариваясь о квоте – доле каждого в общем объеме выпуска продукции, о продажных ценах, распределении рынков и др.

Пул

Объединение предпринимателей картельного типа, предусматривающее особый порядок распределения прибыли его участников (в заранее установленных пропорциях).

В сущности, пул представляет собой типичный картель, но с более жесткими условиями договора в отношении прав на доходы от ведения коммерческой деятельности.

Ассоциация

Добровольное объединение юридических лиц с целью взаимного сотрудничества в области сбыта и реализации товарной продукции при сохранении самостоятельности и независимости входящих в объединение членов.

Данная форма объединения характерна для предприятий торговли.

Ассоциация представляет наиболее мягкую форму объединения для ведения совместных действий и осуществления взаимной помощи экономических субъектов в рамках торговых отношений. В общем виде в ассоциацию входят хозяйственные субъекты, расположенные на определенной территории, поэтому торговая деятельность и сфера коммерческих интересов ассоциации распространяется на эту территорию.

Союз

Объединение нескольких коммерческих организаций, предприятий, индивидуальных предпринимателей на договорной основе. Союз схож с ассоциацией и тоже характерен для торговых предприятий.

Торговые союзы являются организациями, занимающимися координацией деятельности всех участников союза с целью наибольшего благоприятствования ведению коммерческой деятельности. В отличие от ассоциации деятельность союза носит в большей степени информационно-консалтинговый характер и во многом служит для формирования у участников представления о текущем состоянии рыночной среды и динамике оптово-розничного рынка, на котором работают участники союза. Кроме того, одной из важных функций союза является постоянный обмен опытом между участниками.

Формы объединений торговых предприятий

Наиболее распространены объединения торговых предприятий в форме ассоциаций или союзов, они создаются в целях координации предпринимательской деятельности, а также представления и защиты общих имущественных интересов. При этом такие ассоциации и союзы становятся некоммерческими организациями. Ассоциация и союз не являются вышестоящим органом по отношению к входящим в нее самостоятельным предприятиям. Они выполняют те функции и обладают теми полномочиями, которые добровольно делегировали ей участники.

Однако, с точки зрения эффективности объединения и реализации экономических интересов, для торговых предприятий наиболее привлекательной формой объединений является цепная торговая организация. Целесообразность создания оптово-розничных объединений в виде цепных торговых организаций заключается в их характерных особенностях.

Цепные торговые организации представляют собой совокупность торговых предприятий, находящихся под общим управлением .

Фактически, цепная торговая организация это объединение, в котором крупная торговая организация создает собственную торговую сеть организаций, заключает договор с малыми и средними торговыми организациями, а они, в свою очередь, получают право на реализацию определенных видов товаров на конкретном товарном рынке. Цепные торговые организации могут создаваться в оптовой и в розничной торговле.

Оптово-розничные цепи (или объединения контрактного типа) создают для координации функций оптовой и розничной торговли на принципах обшей коммерческой стратегии при сохранении полной независимости каждого члена объединения. Розничные торговые предприятия, входящие в цепь, имеют единое фирменное название, унифицированный ассортимент, общую сбытовую политику. Представляется естественным, что в современных условиях конкуренции малые и средние торговые предприятия стремятся объединиться с крупными партнерами в целях снижения риска, укрепления своих позиций. Эти объединения могут быть как горизонтальными, так и вертикальными.

  • В горизонтальных цепных объединениях каждый участник цепи заключает договор с крупной розничной организацией, являющейся ядром цепи.
  • В вертикально интегрированных сетях центром объединения является оптовая торговая организация или предприятие-производитель.

Преимущества объединения предприятий

Входящие в объединение предприятия, сохраняя свои сильные стороны и возможности, дополнительно приобретают следующие преимущества:

  • единая ценовая политика;
  • скоординированная производственная и товарная политика;
  • наличие единого управляющего центра;
  • современные технологии коммерческой деятельности;
  • единая система закупки сырья производства и товаров для продажи;
  • возможность снижения цен закупок сырья и цен продаж готовой продукции, что повышает ценовую конкурентоспособность;
  • рациональное управление издержками обращения за счет общей экономии на масштабе;
  • разработка единого логотипа и/или единой торговой марки, отражающей специфику оптово-розничного объединения.

Таким образом, каждое предприятие, которое входит в объединение, получает дополнительные возможности снижения цен закупок и цен продаж, что повышает ценовую конкурентоспособность, а также рост экономической и социальной эффективности. При этом различные формы объединений предприятий, как правило, не испытывают недостатка собственных оборотных средств и меньше зависят от кредитных организаций и других источников внешнего финансирования, что представляется наиболее важным экономическим преимуществом создания финансово-промышленных объединений.

Франчайзинг, как особая форма объединений предприятий

Франчайзинг – система, при которой один экономический объект предоставляет другому экономическому объекту право действовать на рынке от его имени и часто под его именем .

В российском законодательстве отношения франчайзинга регулируются договором коммерческой концессии, по которому одна сторона передает другой право использовать в предпринимательской деятельности товарный знак, коммерческое обозначение, технологии производства и т.д. Владелец исключительных прав (франчайзер) на идею, фирменный стиль, технологию производства, уникальный продукт и т.п. на определенных условиях, которые оговариваются в договоре передает право их использовать своим компаньонам за вознаграждение.

Франчайзи – это участник франчайзинговых отношений, который за определенную плату франчазеру получает от него право на ведение определенного бизнеса, используя разработанную франчайзером бизнес-модель ведения данного бизнеса.

Франчайзи работают строго по договору с франчайзером с соблюдением территориальных условий, если они закреплены в договоре. Совокупность всех франчайзи в рамках одного франчайзингового объединения – это своего рода торговая сеть, стремящаяся работать по единой разработанной франчайзером методике.

Франчайзер обеспечивает франчайзи различными формами поддержки, регулирует деятельность франчайзи с целью сохранения единообразного использования предмета франчайзинга, однако, все участники такой формы объединения сохраняют экономическую и юридическую самостоятельность.

Таким образом, франчайзинговое объединение предприятий – это смешанная форма крупного и мелкого предпринимательства, система взаимовыгодных партнерских отношений.

Объединение предприятий в форме франчайзинга имеет элементы аренды, купли-продажи, подряда, представительства, но в целом остается самостоятельной формой договорных отношений хозяйствующих субъектов, имеющих статус юридического лица. Взаимодействие крупной компании, которая выступает франчайзером, и малого предприятия, выступающим франчайзи, осуществляется на основе договора коммерческой концессии.

Франчайзинговое объединение является одной из наиболее перспективных форм торговой интеграции в условиях, когда небольшие фирмы испытывают сложности с организацией собственного бизнеса, ведением основной хозяйственной деятельности и желающие получить профессиональную поддержку.

Литература

Механизм слияния и поглощения предприятий как способ развития компаний

Слияние и поглощение компаний — это ряд действий, нацеленных на увеличение общей стоимости активов предприятия за счет преимущества совместной деятельности (синергии).

Различают 2 вида слияний — по типу финансирования и по отношениям между предприятиями. В первом случае происходит слияние предприятий воедино либо же с выкупом.

Виды слияний по отношениям между предприятиями

  • горизонтальное (объединяются компании одного вида деятельности);
  • вертикальное (объединяются компания-производитель сырья и компания-производитель продукции);
  • для расширения рынков сбыта продукции (компании, работающие в одной сфере, но имеющие разные рынки сбыта);
  • слияние компаний, продающих сопутствующие товары.

Один из способов создать компанию – провести реорганизацию существующей путем слияния нескольких или разделения крупной корпорации на более мелкие субъекты хозяйствования.

При слиянии предприятий происходит их объединение, в результате чего образуется новая компания.

Типы слияния компаний

  • слияние форм предприятий, при котором предприятия-участники слияния утрачивают самостоятельный статус юрлица и налогоплательщика;
  • слияние активов предприятий, при котором собственники компаний-участников слияния передают свои активы в уставной капитал создаваемого предприятия (в этом случае деятельность компаний и организационно-правовая форма сохраняется);
  • присоединение предприятий, при котором основная компания продолжает работать, другие предприятия прекращают свою деятельность, а их права и обязательства переходят к основной компании.

Особенности поглощения предприятия

Поглощение компаний подразумевает контроль деятельности субъекта хозяйствования путем покупки свыше 30 % уставного капитала (акций, долей и т. п.). В этом случае поглощаемое предприятие не теряет юридическую самостоятельность.

Поглощение предприятий бывает:

  • агрессивным (покупка компанией-поглотителем основной доли акций менее крупной компании без добровольного согласия последней);
  • дружественным (при полном согласии компаний).

В случае угрозы агрессивного поглощения, компании в срочном порядке рекомендуется принять меры, направленные на предотвращения захвата или же поглощения на приемлемых условиях, а так же на минимизацию корпоративных споров.

Как свидетельствует наша практика, в большинстве случаев в результате заключения сделки поглощения в выигрыше оказывается именно поглощаемая компания.

Законодательство Украины не предусматривает специальной процедуры реорганизации. Но перед проведением сделки по слиянию и поглощению в Днепре, а также присоединения, выделения, преобразования компаний следует оценивать всевозможные риски и последствия.

Основные аспекты процесса слияния и поглощения в украинском бизнесе

Слияние и поглощение предприятий, как сделки по приобретению одних компаний другими, в разные времена, независимо от страны, привлекали к себе внимание, порождали длительные дискуссии, обсуждения и прогнозы в финансовых кругах. Это связано с тем, что осуществлялись они в подавляющем большинстве между известными компаниями, которые к тому же были конкурентами. В зависимости от цели и настроенности компании-инициатора такие альянсы с конкурентами имеют дружественный или враждебный характер.

Первые волны соглашений о слиянии компаний имели место еще в XIX в. и обусловили процессы горизонтальной интеграции компаний-участников и появление мощных монополий в индустриальной экономике. Характерной особенностью моделей слияния или поглощения в этот период был множественный характер заключенных между компаниями соглашений. Так, у 75% заключенных сделок участниками в среднем были пять компаний, а в остальных — более десяти компаний. Создание монополистических гигантов в различных областях не могло оставаться незаметным, поэтому началась активная работа законодательных органов ряда стран по совершенствованию существующего и разработки нового антимонопольного законодательства. Наша компания оказывает такие юридические услуги:

  • слияние предприятия
  • поглощение предприятия
  • слияние и поглощение предприятий

Введение ограничений на время уменьшило количество заключенных сделок и созданных альянсов между компаниями-конкурентами. Однако со временем, а именно в 30-х годах ХХ в., Бизнес приспособился к новым условиям, и процесс слияния или поглощения компаний перешел к другому этапу своего развития — создание олигополистических альянсов путем диверсификации и вертикальной слияния.

Качественно новым этапом развития процесса слияния или поглощения стали 70-е годы прошлого века, когда начали создаваться альянсы конгломератного типа между компаниями различных отраслей экономики.

Заметим, что практически все заключенные соглашения о слиянии предприятий характеризовались взаимной заинтересованностью участников, то есть имели дружеский характер. Начиная с 80-90-х годов характер сделок о слияниях и поглощениях изменился: возникает тенденция враждебных поглощений и заключения соглашений с четким стратегическим расчетом получить синергический эффект от нового бизнес-альянса.

Сегодня феномен слияния и поглощения перешел к новому этапу развития, характерными признаками которого являются слияния транснациональных корпораций, то есть повышение уровня концентрации бизнес-альянсов в мировом масштабе. В конце 1999 года, по оценкам аналитиков, было зафиксировано около 40 000 сделок о слиянии или поглощении общей стоимостью более $ 3400000000000. Масштабы этих соглашений вызвали фундаментальные изменения в ряде отраслей экономики, в частности химической, телекоммуникационной, а также в банковской сфере.

Оценивая тенденции существования феномена слияния и поглощения предприятий как варианта развития компаний, можно сделать вывод, что способы их осуществления усложнялись с каждым следующим этапом развития мировой экономики. По этому поводу логичным становится вопрос, каковы же современные мотивы совершения сделок о слиянии или поглощении между компаниями-конкурентами?

Исследуя проблему слияния и поглощения, различные аналитики по-своему предлагают группировать их мотивы и причины.

Мотивы слияния и поглощения предприятий

  1. Действие внутренних мотивационных факторов проявляется в стремлении компании-инициатора слияния и поглощения получить новые навыки (например, технологические достижения, лучшие способы организации бизнес-процессов или опыт персонала компании-конкурента). Чаще всего внутренними мотивами компании создании альянса с конкурентом путем слияния является желание получить доступ к новым продуктам, рынков, каналов дистрибуции и финансовых ресурсов другой компании. Этот мотив, в частности, является доминирующим при покупке иностранными компаниями отечественных предприятий-конкурентов в пищевой промышленности (например, отрасль производства пива). Компания-инициатор планирует таким образом получить дополнительное преимущество от расширения рынка сбыта, экономии на издержках входа на рынок и тому подобное. Менее распространенным, но не менее значимым мотивом является желание компании-инициатора слияния получить налоговую экономию за счет приобретения убыточного конкурента.
  2. Влияние внешних мотивов слияния или поглощения объясняется стремлением компании максимально использовать собственные производственные мощности в условиях общего сокращения рынка. Такая возможность возникает в случае слияния с компанией, которая производит дифференцированную по данной компании продукцию. Приобретение такой компании позволит избежать процесса сокращения или свертывания собственного производства благодаря использованию избыточных мощностей для производства продукции другой компании.
  3. Мотивы, вызванные собственному желанию менеджеров, проявляются в основном в их стремлении получить определенные финансовые выгоды от покупки компаний-конкурентов (например, расширение контроля над компанией-конкурентом и ее персоналом и влияния на них, получения дополнительного вознаграждения от владельцев за счет роста оборота и курса акций после поглощения или слияния и т.д.). Заметим, что в большинстве случаев слияния или поглощения, обусловленные именно таким мотивом, являются враждебными по компаний-конкурентов и меньше руководствуются достижением экономической или финансовой эффективности для бизнеса в целом.
  4. В практике слияний и поглощений также примеры, когда мотивом для заключения сделки было общее желание компаний-участников получить практически одинаковое выгоду. К примеру, слияние компаний одной отрасли позволяет им вести переговоры с поставщиками о снижении закупочных цен и получить выгоду от снижения затрат за счет осуществления крупных партий закупок.
  5. Одним из внутренних побудительных мотивов обеих компаний может быть их стремление снизить собственные затраты на осуществление научно-исследовательских работ и разработок новых продуктов или технологий.
  6. Внешними мотивами, побуждающими компании объединяться, также требования кредиторов до размеров компании, объема оборота и прибыли последней в случае оформления крупных займов, а также в случае ее выхода на мировой рынок капитала. Слияние же двух или более компаний, имеющих общие интересы, позволяет повысить кредитный рейтинг и воспользоваться преимуществами компании-инициатора.

В случае, если цели, мотивы и желания компаний совпадают, их слияния или поглощения приобретает статус дружественного. Ключевым фактором дружеского поглощения является правильная оценка перспектив слияния и процедура оформления сделки о покупке.

Как расчитать синергетический эффект от процедуры слияния и/или поглощения компаний?

Как и любое другое инвестиционное решение, вывод о целесообразности осуществления процедуры слияния и поглощения предприятий должно обосновываться конкретными расчетами. Уровень детализации зависит, в первую очередь, от того, какую величину финансовых ресурсов компания собирается потратить на заключение этого соглашения.

Общий вывод о целесообразности осуществления слияния или поглощения можно сделать, рассчитав одномоментоный синергический эффект по формуле

ЗОСЕt = СЕМt + СЕКt + СЕНt + СЕМоt + СЕЦt + СЕУt + СЕДt,

где ЗОСЕt — общий единовременный синергический эффект в момент времени t после осуществления слияния или поглощения; СЕМt — синергический эффект масштабов при достижении более оптимального объема производства и взаимодополнения ресурсов. Рассчитывается как сумма разниц неоптимальных и оптимальных затрат на единицу продукции, умноженных на реальный объем производства по всем видам продукции; СЕКt — синергический эффект, достигаемый на рынках капиталов. Это, в частности, прибыль на акционерный капитал, разница в процентах за кредит до слияния / поглощения и после него и тому подобное; СЕПt — синергический эффект, который достигается за счет снижения уровня налогов, пошлин и других платежей в бюджет; СЕМоt — синергический эффект, который достигается за счет «монопольного» положения на рынке и возможности влиять как на потребителей, так и на поставщиков; СЕЦt — синергический эффект, который достигается за счет централизации, исключение дублирующих функций и экономии текущих расходов. Рассчитывается как разница между суммой расходов отдельных бизнес-единиц до слияния / поглощения и после него (т.е. между затратами централизованной единицы); СЕУt — синергический эффект, который достигается за счет организации лучшего управления и формирования оптимальной структуры бизнес-процессов; СЕДt — синергический эффект, который достигается за счет диверсификации, получаемой за счет повышения спроса на продукцию широкого ассортимента; увеличение объемов реализации за счет расширения каналов сбыта и тому подобное.

К сожалению, не всегда результаты заключенных сделок свидетельствуют об эффективности и целесообразности осуществленного слияния или поглощения. Исследования показывают, что количество неудачных сделок составляет около 60% общего количества. Основной причиной этого является то, что полученные в результате слияния компаний доходы не покрывают всех расходов процесса объединения (например, приобретение акций, выкуп обязательств и т.п.). Негативные последствия соглашений о слиянии или поглощении обусловлены не только финансовыми потерями, но и снижением эффективности системы управления объединенной компании.

Однако, по мнению специалистов, большинство негативных результатов заключенных сделок связана с низким качеством подготовки и проведения интеграции.

Основные предпосылки успеха соглашений о слиянии и поглощении предприятий

— обоснованность выбора объекта слияния и поглощения;

— идентификация возможностей достижения синергического эффекта от объединения (для этого проводится due diligence — раскрытие детальной информации о финансовой модели компании-претендента, осуществление первоначальной оценки ее стоимости);

— определение факторов создания будущей стоимости интегрированной компании;

— формулирование основных принципов интеграции.

Кроме того, для достижения максимального эффекта и получения выгоды от соглашения о слиянии и поглощении следует изучить лучший зарубежный и отечественный опыт заключенных соглашений. Так, успех большинства сделок о слиянии или поглощении среди американских компаний обусловлено ростом фондового рынка США в последние десятилетия прошлого века. Это позволило компаниям аккумулировать достаточные финансовые ресурсы и направить их на приобретение акций других компаний отрасли. Стоит заметить, что параллельно росло число компаний, которые становились потенциальными объектами сделок о слиянии или поглощении. Это объясняется периодическими финансовыми кризисами на рынках отдельных стран, которые привели к потере достигнутых позиций теми или иными компаниями на рынке. В таких условиях их менеджеры лучшим вариантом избежания банкротства видели присоединения своей компании к более мощного конкурента.

В странах Европейского Союза толчком к увеличению количества заключенных договоров о слиянии и поглощении стало расширение границ единого европейского рынка, открыло для крупных компаний возможность получить выгоды от эффекта масштабов производства, а мелким компа-ниям — войти в состав крупных компаний-конкурентов.

Достаточно распространенной практика слияния или поглощения является в банковском секторе. Так, средняя стоимость последних сделок о слиянии или поглощении в европейском банковском секторе составляла $ 15-17 млрд.

Практика заключения соглашений о слиянии банков имеет место и в Украине. Основной целью при этом является укрупнение банков, увеличение их активов, а также доступ к клиентской базы банка-контрагента. Опыт заключения соглашений о слиянии отечественных банковских структур показывает, что в среднем продолжительность их оформления достигает полтора-два года. Основная часть времени приходится на осуществление основательной экспертной оценки и аудита банка, рассматривается как объект будущей сделки. Параллельно банк-контрагент анализирует финансовые возможности банка-покупателя по выполнению условий соглашения. После присоединения мелкие банки превращаются в филиалы основного банка.

Вообще, оценивая примеры и опыт компаний, заключивших соглашения о слиянии или поглощении, можно утверждать, что эта процедура особенно привлекательной для компаний, которые находятся в затруднительном финансовом положении. Для отечественных компаний, стоящих на грани банкротства, слияния с мощным конкурентом, по нашему мнению, является более приемлемой перспективой, чем длительная и часто бесполезна санационная процедура.

Однако необходимым условием для заключения взаимовыгодных соглашений о слиянии или поглощении отечественными компаниями более динамичное развитие фондового рынка. Одним из способов организации и осуществления взаимовыгодных расчетов за подобными сделками являются выпуск опционов. В отличие от Украины, в зарубежной практике этот производный финансовый инструмент широко используется как механизм расчета в процессе слияния компаний. Поэтому изучение европейского опыта и образцов заключения соглашений о слиянии или поглощении имеет важное значение для их цивилизованной организации в практике заинтересованных украинских компаний.

// КРАЙНЕ ВАЖНО УМЕТЬ ОРИЕНТИРОВАТЬСЯ В ФОРМАХ СЛИЯНИЯ ПРЕДПРИЯТИЙ, ВЫЯВЛЯТЬ ОСНОВНЫЕ ЦЕЛИ, ОЦЕНИВАТЬ ЭФФЕКТИВНОСТЬ И ВОЗМОЖНЫЕ ЭКОНОМИЧЕСКИЕ ПОСЛЕДСТВИЯ

Как известно, слияние – это одна из форм реорганизации юридических лиц. В результате слияния из двух либо нескольких компаний создается одно предприятие, а реорганизованные юридические лица прекращают свое существование. При этом сейчас допускается реорганизация юридических лиц, созданных в различных организационно-правовых формах, при условии, что законом разрешена возможность преобразования соответствующей фирмы из одной организационно-правовой формы в другую.

Согласно правилам о слиянии юридических лиц, установленных как Гражданским кодексом РФ, так и профильными законами (Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», «Собрание законодательства РФ», 16 февраля 1998 г., № 7, ст. 785; Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», «Собрание законодательства РФ», 1 января 1996 г., № 1, ст. 1), при слиянии права и обязанности реорганизованных юридических лиц в полном объеме переходят к вновь созданной компании. При этом все права и обязанности переходят к новому предприятию в порядке универсального правопреемства в том виде, в каком они существуют к моменту внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности реорганизованных фирм и о создании новой. К правопреемнику переходят также обязанности: по уплате налогов и сборов, пеней, штрафов; ответственность за совершенное административное правонарушение; права, возникшие из отношений административного характера.

Круг объектов

Такой широкий круг объектов подтверждается правовой позицией Конституционного суда (Определение от 7 декабря 2010 г. № 1620-О-О). Следует отметить, что изменения, внесенные Федеральным законом от 5 мая 2014 года № 99-ФЗ в части 1 статьи 57 ГК РФ, исключили необходимость составления передаточного акта при реорганизации в форме слияния. Однако в Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Федеральный закон «Об акционерных обществах» соответствующие изменения не внесены: их положения устанавливают, что при слиянии обществ все права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему обществу в соответствии с передаточным актом. Ясность вносит пункт 26 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ», который указывает, что при слиянии все права и обязанности каждого из участвующих в слиянии юридических лиц переходят к вновь возникшему юридическому лицу в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта и его содержания. Факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации фирмы.

Передаточный акт

В любом случае, мы считаем целесообразным составлять передаточный акт до внесения соответствующих изменений в Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Федеральный закон «Об акционерных обществах», что позволяет внести ясность для участников реорганизации относительно объема подлежащих передаче прав и обязанностей.

По форме передаточного акта ограничений нет: чаще всего его оформляют в виде бухгалтерского баланса и прикладывают расшифровки по каждой из строк. В качестве расшифровок можно использовать инвентаризационные ведомости. Есть и другой вариант: отказаться от бланка баланса и перечислить все виды активов и пассивов, указать их стоимость, а в отдельных приложениях привести списки объектов, дебиторов и пр. Решение о форме передаточного акта принимают компании, участвующие в реорганизации. Форму акта желательно утвердить в приложении к договору о слиянии. В передаточный акт также необходимо включить указание о переходе к вновь созданному юридическому лицу всех прав и обязанностей реорганизуемых фирм, возникших в промежуток между датой утверждения передаточного акта и датой внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации реорганизуемых предприятий.

Взаимодействие с госорганами

Отдельной темой, которой необходимо озадачиться при подготовке к процедуре слияния, является вопрос необходимости дополнительного взаимодействия с государственными органами. Так, в случаях, предусмотренных Федеральным законом «О защите конкуренции», может потребоваться предварительное согласие ФАС России на реорганизацию либо его последующее уведомление.

Определенную специфику могут добавлять нормы отраслевого законодательства в зависимости от вида деятельности реорганизуемых предприятий (например, такие нормы установлены для банков и иных финансовых организаций, стратегических предприятий).

Взаимоотношения с сотрудниками

В соответствии со статьей 75 Трудового кодекса, реорганизация не является основанием для расторжения трудовых договоров с сотрудниками. Работодатель обязан уведомить работников о предстоящей реорганизации компании не позднее, чем за два месяца до окончания процедуры в соответствии с абзацем 2 статьи 74 ТК РФ. При отказе сотрудника работать в новой компании в случаях, предусмотренных частью 5 статьи 75 ТК РФ, трудовой договор прекращается в соответствии с частью 6 статьи 77 ТК РФ.

Взаимоотношения с кредиторами

Перед началом процедуры реорганизации необходимо уделить внимание анализу договоров, заключенных с контрагентами, на предмет наличия в них ковенантов, препятствующих реорганизации, в частности, условия о праве банка (иного кредитора) потребовать досрочный возврат кредита (займа).

Обратите внимание

Один из самых спорных вопросов, возникающих в связи со слиянием, звучит так: должна ли вновь созданная организация исчислять облагаемую базу по страховым взносам с нуля? Вновь созданная компания может на свое усмотрение либо начать исчислять базу по взносам с нуля, либо использовать базу по начислениям правопредшественников.

После слияния вновь созданная компания «наследует» договорные отношения реорганизованных юридических лиц. При этом дополнительные соглашения к действующим договорам не требуются за счет универсального правопреемства (п. 1 ст. 58 ГК РФ), хотя многие предпочитают такие соглашения заключить, тем более, по причине смены реквизитов компаний.

Отчетность

На день, предшествующий дате внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности реорганизованных компаний и о создании новой фирмы, составляется заключительная бухгалтерская отчетность. До даты завершения реорганизации все операции, связанные с текущей деятельностью, произведенные в период с даты утверждения передаточного акта, отражаются в бухгалтерском учете организаций, прекращающих свою деятельность.

При составлении заключительной отчетности производится закрытие счетов учета прибылей и убытков.

Перед формированием заключительной бухгалтерской отчетности нужно проверить наличие следующих документов: решение учредителей о реорганизации в форме слияния; договор о слиянии; передаточный акт, который в соответствии с решением учредителей может включать определенные приложения. К ним относятся бухгалтерская отчетность, в соответствии с которой определяется состав имущества и обязательств реорганизуемой компании, а также оценка на последнюю отчетную дату перед датой оформления передачи имущества и обязательств; акты инвентаризации имущества и обязательств, проведенной перед составлением передаточного акта; первичные учетные документы по материальным ценностям, перечни иного имущества, подлежащего приемке-передаче; расшифровки кредиторской и дебиторской задолженностей и расчетов с бюджетами и фондами и др. Дата передаточного акта может быть любой. Но лучше, чтобы она совпала с концом квартала или года.

Отчетный период

В соответствии с требованиями Федерального закона «О бухгалтерском учете» последним отчетным периодом для реорганизуемого юридического лица является период с 1 января года, в котором произведена государственная регистрация реорганизованного предприятия. Вступительная бухгалтерская отчетность возникшей в результате реорганизации в форме слияния компании формируется на основе данных передаточного акта и построчного объединения (суммирования или вычитания при наличии непокрытых убытков прошлых лет), числовых показателей заключительной бухгалтерской отчетности реорганизованных фирм. Принимающее предприятие отражает в бухгалтерском учете все активы и обязательства в оценке, указанной в передаточном акте, сверяясь с представленными первичными документами (акты, накладные, наличие договоров и т. п.). Принятие активов и обязательств можно отразить с применением счета 00 «Активы и обязательства в результате реорганизации».

Капитал

Особое внимание следует обратить на уставный капитал организации-правопреемника. Если размер УК меньше, чем сумма капитала реорганизуемых лиц, то разница отражается в балансе по строке «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)». Если уставный капитал правопреемника больше, такую разницу в балансе показывать не нужно. И в том, и в другом случае никаких проводок не делается.

Амортизация

Начисление амортизации по основным средствам, доходным вложениям в материальные ценности и нематериальным активам реорганизованного юридического лица производится с 1 числа месяца, следующего за месяцем, в котором завершилась реорганизация.

Читайте также «Новое в амортизации основных средств в 2018 году»

Обязанность по оплате налогов

Вновь образованная компания является единственным правопреемником, и к ней переходит обязанность по уплате налогов за все реорганизованные предприятия в соответствии с пунктом 4 статьи 50 НК РФ. Инспекторы должны перенести остатки из карточек расчетов с бюджетом каждого правопредшественника на лицевой счет новой (или поглотившей другие) организации.

По возможности компании-предшественники должны отчитаться по всем налогам до момента слияния. Но на практике они, как правило, не успевают этого сделать. В этом случае уже на следующий день после реорганизации всю налоговую отчетность сдает правопреемник. В случае, когда после реорганизации обнаружены ошибки, правопреемник сдает уточненную декларацию.

Налоговая база по НДС

Вновь созданная компания может вычесть НДС, который кто-либо из правопредшественников не успел принять к вычету до слияния. Право на вычет правопреемник должен подтвердить счетом-фактурой и первичными документами по сделке. Также необходимо, чтобы товары (результаты работ, услуг) были поставлены на учет для использования в облагаемых НДС операциях.

Есть и еще одно обязательное условие: предшественник должен передать документы, подтверждающие оплату (п. 5 ст. 162.1 НК РФ). Кроме того, организация, образованная в результате слияния, может принять к вычету НДС, который правопредшественники начислили при получении аванса после реализации предоплаченного товара либо после расторжения сделки и возврата аванса.

Читайте также «Изменения по НДС 2018»

Страховые взносы

Один из самых спорных вопросов, возникающих в связи со слиянием, звучит так: должна ли вновь созданная организация исчислять облагаемую базу по страховым взносам с нуля?

Вновь созданное юридическое лицо может на свое усмотрение либо начать исчислять базу по страховым взносам с нуля, либо использовать базу по начислениям правопредшественников.

Если правопреемник обнулит базу, то автоматически потеряет право освобождать от взносов начисления, превышающие предельную величину.

Если он «унаследует» базу, то вместе с ней получит и право не начислять взносы на сумму превышения.

Читайте также «Страховые взносы в 2018 году»

Пошаговая инструкция

  1. Подготовительный этап: проведение инвентаризации активов и обязательств; подготовка проекта договора о слиянии.
  2. Принятие решения общего собрания участников/акционеров каждого из обществ, участвующих в реорганизации, подписание договора о слиянии.
  3. Уведомление о начале процедуры реорганизации: регистрирующего органа; кредиторов (публикация сообщения в Вестнике государственной регистрации – дважды с периодичностью один раз в месяц); сотрудников.
  4. Взаимодействие с ИФНС и ПФР: проведение сверки расчетов с ИФНС и представление сведений о реорганизации в ПФР.
  5. Проведение совместного собрания участников/акционеров обществ, реорганизуемых в форме слияния.
  6. Составление заключительной отчетности реорганизуемых юридических лиц. Государственная регистрация общества, создаваемого в результате реорганизации в форме слияния.

ПРАКТИЧЕСКАЯ ЭНЦИКЛОПЕДИЯ БУХГАЛТЕРА

Полная информация о правилах учета и налогах для бухгалтера.
Только конкретный алгоритм действий, примеры из практики и советы экспертов.
Ничего лишнего. Всегда актуальная информация.

Подключить бератор