Соглашение между участниками ООО, образец

ДОГОВОР

ОБ ОСУЩЕСТВЛЕНИИ ПРАВ УЧАСТНИКОВ

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

«ХХХ»

г. Москва «___» __________ 2013 г.

Граждании Российской Федерации Иванов Иван Иванович, действующий на основании Гражданского кодекса РФ,проживающий по адресу: 1111111, г. Москва, улица Договорная, дом 1, корпус 1, квартира 1, паспорт серия 11 11 № 111111, выдан ОВД района Южное Тушино г. Москвы 01.01.2001, код подразделения 111-111, именуемый в дальнейшем «Участник 1», с одной стороны, и

Гражданин РоссийскойФедерации Петров Петр Петрович, действующий на основании Гражданского кодекса РФ,проживающий по адресу: 111111, г. Москва, Ленинский проспект, д. 1, кв. 1, паспорт серия 11 11 № 111111, выдан ОВД района Бутово г. Москвы 01.07.2001, код подразделения 111-111, именуемый в дальнейшем «Участник 2», с другой стороны,

совместно также именуемые в дальнейшем «Участники», заключили настоящий Договор об осуществлении прав участников Общества с ограниченной ответственностью «ХХХ» (далее также – «Партнерское соглашение») о нижеследующем:

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ, ТЕРМИНЫ И ОПРЕДЕЛЕНИЯ

1.1. Настоящее Партнерское соглашение разработано с учетом требований Гражданского кодекса РФ (далее также – «ГК РФ»), Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее также – «Закон об ООО»), Устава Общества с ограниченной ответственностью «ХХХ» (далее также – «Устав» и/или «Устав Общества»).

1.2. Основой для заключения настоящего Партнерского соглашения служит принцип свободы договора, установленный ГК РФ.

1.3. Настоящее Партнерское соглашение между Участниками имеет обязательственный правовой характер, исключающий действия настоящего Партнерского соглашения (далее также — «Партнерское соглашение» без использования определения «настоящее») на третьих лиц, не указанных в нем, а также на Общество, участниками которого являются Стороны.

1.4. Условия Партнерского соглашения не являются основаниями для признания недействительными решений Общего собрания участников Общества и Генерального директора Общества, принятыми в соотвествии с требованиями Закона об ООО, Устава Общества.

1.5. Общество с ограниченной ответственностью «ХХХ», участниками которого являются стороны Партнерского соглашения (Участники), далее также именуется «Общество».

1.6. Участниками (Сторонами) Партнерского соглашения являютсяпоименованные в Партнерском соглашении физические лица, осуществляющие свои гражданские права своей волей и в своем интересе, которые на основе ГК РФ, Закона об ООО, Договора об учреждении Общества и Устава Общества, добровольно создали вышеназванное Общество, объединили свои средства в уставном капитале Общества с целью осуществления Обществом предпринимательской деятельности в сфере ресторанного обслуживания, направленной на систематическое получение прибыли.

1.7. Организационная структура Общества – оформленная в виде надлежащим образом согласованного и утвержденного Участниками письменного документа, устанавливающего количественный и качественный состав подразделений Общества, отражающего порядок их взаимодействия между собой.

1.8. Непреодолимые разногласия – существенные споры и разногласия между Участниками, в результате наступления которых возникает ситуация, ……………..

………………………………………………………………………………………………, том числе ключевые вопросы:

1.8.1. Определения (изменения) основных и приоритетных направлений деятельности Общества, стратегии развития Общества.

1.8.2. Определения (изменения) политики Общества, связанной с приобретением, использованием, развитием и применением исключительных прав Общества на результаты интеллектуальной деятельности и на средства индивидуализации (товарный знак, знак обслуживания, логотип, бренд, коммерческое обозначения и др.).

1.8.3. Распределения и расходования прибыли, а также распределения убытков Общества.

1.8.4. ……………………………………………………………………………………………

1.8.5. Создания и организации, а также участия в создании, управлении и деятельности дочерних и зависимых организациях, филиалов и представительств Общества.

1.8.6. Формирования, определения, утверждения или изменения организационной структуры Общества.

1.8.7. Иные ключевые вопросы деятельности Общества, «цена вопроса» которых превышает 1 000 000,00 (один миллион) рублей. Под «ценой вопроса» понимается …………………………………………………………………………………….

1.9. Споры и конфликтные ситуации – …………………………………………………..

………………………………………………………………………………………………

1.10. Примирительные процедуры – комплекс мер досудебного урегулирования и разрешения непреодолимых разногласий, споров и конфликтных ситуаций между Участниками, осуществляемый в предусмотренном Партнерским соглашении порядке.

1.11. Процедура медиации (медиация) – ………………………………………………….. (далее также – «ФЗ о Медиации»), Уставом Общества.

1.12. Специальные термины и определения, относящиеся к процедуре медиации, разъяснены в разделе 13 Партнерского соглашения.

1.13. Положения Партнерского соглашения относятся только к видам бизнеса и предпринимательской деятельности Общества, поименованным в его Уставе, и не распространяются на другие виды бизнеса и предпринимательской деятельности, самостоятельно осуществляемые каждым Участником до момента государственной регистрации Общества, а также не распространяются на иные виды бизнеса и предпринимательской деятельности, которые будут в будущем осуществляться любым Участником самостоятельно после государственной регистрации Общества.

Договор о создании
Акционерного общества «_________________»
(учредителями ЗАО являются физическое и юридическое лицо)

г.____________ «__»____________2014 года

1. Предмет договора

2. Уставный капитал и акции Общества, порядок оплаты

3. Конфиденциальная информация

3.1. Информация о заключении настоящего Договора и о его условиях является конфиденциальной и не подлежит разглашению третьим лицам, за исключением случаев, установленных действующим законодательством РФ.

4. Ответственность по договору

4.1. Учредители солидарно несут ответственность по обязательствам, возникшим до регистрации Общества.
4.2. Общество несет ответственность по обязательствам учредителей, связанным с его созданием лишь в случае последующего одобрения их действий Общим собранием акционеров.
4.3. В случае неисполнения (ненадлежащего исполнения) учредителем обязательств по настоящему Договору, он обязан возместить другому учредителю причиненные убытки. Под убытками в настоящем Договоре понимается реальный ущерб.

5. Заключительное положение

5.1. Настоящий Договор вступает в силу с момента его подписания всеми учредителями.
5.2. Изменения в настоящий Договор вносятся по согласию учредителей и в случаях, установленных действующим законодательством РФ.
5.3. Учредители несут расходы по созданию Общества, в том числе расходы по его государственной регистрации, пропорционально количеству акций, распределяемых в соответствии с п. 2.5 настоящего Договора.
5.4. Настоящий Договор утрачивает силу в случае ликвидации Общества.
5.5. Учредитель может передавать третьим лицам свои права и обязанности по настоящему Договору только в случаях, предусмотренных действующим законодательством РФ.
5.6. Если какое-либо из положений настоящего Договора утратит силу вследствие изменения действующего законодательства РФ или иных причин, это не будет являться причиной для приостановки действия остальных положений Договора.

6. Подписи учредителей

Договор
об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью

ГАРАНТ:

Внимание! Настоящая форма разработана на основании п. 3 ст. 8 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью.

г.

, являясь учредителями (участниками) Общества с ограниченной ответственностью «», заключили настоящий договор о нижеследующем.

1. Управление в Обществе

1.1. Высшим органом Общества является Общее собрание участников Общества.

1.2. Исполнительным органом Общества является Генеральный директор, избираемый Общим собранием участников Общества.

1.3. Общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Уставом Общества к компетенции Общего собрания участников Общества, осуществляет Совет директоров, избираемый Общим собранием участников Общества.

1.4. Главной обязанностью органов управления Общества является обеспечение эффективной коммерческой деятельности Общества в выбранной сфере.

1.5. Генеральный директор и члены Совета директоров прилагают все усилия для защиты интересов компании, соблюдают конфиденциальность информации, касающейся хозяйственной деятельности Общества.

1.6. Генеральный директор и члены Совета директоров Общества добросовестно осуществляют свои права, выполняют свои обязанности в интересах Общества, проявляя ту степень заботливости и осмотрительности, какая от них требуется в конкретных обстоятельствах.

1.7. Генеральный директор и члены Совета директоров Общества обязаны знать законы и иные нормативно-правовые акты, регулирующие деятельность Общества.

1.8. Совмещение Генеральным директором и членами Совета директоров должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия Общего собрания участников Общества.

2. Продажа долей в уставном капитале Общества

2.1. Участник Общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю (часть доли) в уставном капитале Общества только другому участнику Общества.

2.2. Передача в залог доли (части доли) в уставном капитале Общества третьему лицу не допускается.

2.3. Участник Общества не вправе продавать или иным образом отчуждать свою долю (часть доли) в уставном капитале Общества третьим лицам.

2.4. Участник Общества, не заинтересованный более в продолжении своей деятельности в интересах Общества, должен предложить свою долю в уставном капитале Общества другим участникам Общества и самому Обществу по заранее определенной Уставом цене.

2.5. Участник Общества, владеющий менее чем 2% уставного капитала, вправе продать свою долю в уставном капитале по той же цене, по которой продает свою долю другой участник, а участник, который намерен купить его долю, обязан по той же цене приобрести долю миноритарного участника.

3. Принятие решений Общим собранием участников Общества по некоторым вопросам

3.1. Вопросы, требующие единогласного одобрения всеми участниками Общества:

3.1.1. Изменение Устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества.

3.1.2. Образование органов управления Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий Генерального директора Общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним.

3.1.3. Изменение количественного состава Совета директоров.

3.1.4. .

4. Условия о порядке разрешения споров между участниками

4.1. Под «тупиковой» понимается ситуация, когда ни у одного из участников либо ни у одной из групп участников не хватает голосов для принятия решения по какому-либо из ключевых вопросов деятельности Общества с учетом того, что остальные участники возражают против принятия такого решения.

Если один из таких вопросов обсуждался на нескольких последовательных общих собраниях участников Общества, но по нему так и не было принято решение, участники должны применить один из следующих механизмов:

4.1.1. В случае «тупиковой» ситуации один или несколько участников направляют другому участнику предложение о выкупе половины уставного капитала с указанием цены. Участник, получивший такое уведомление, имеет выбор: продать другому (другим) участнику (участникам) свой пакет по указанной цене либо, наоборот, купить пакет другого участника по той же цене.

4.1.2. Каждая из участвующих в «тупиковой» ситуации сторон настоящего договора направляет независимому медиатору запечатанное предложение цены, по которой она готова приобрести долю другой стороны. Конверты вскрываются одновременно, и заявка с наибольшей ценой выигрывает, т.е. лицо, подавшее такую заявку, должно купить, а другая сторона — продать свою долю по указанной цене.

4.1.3. .

5. Заключительные положения

5.1. Любые споры, возникающие из настоящего договора или в связи с ним, подлежат окончательному урегулированию в .

5.2. Настоящий договор составлен в экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу.

5.3. Настоящий договор прекращает свое действие по соглашению всех участников Общества, а также в случае реорганизации или ликвидации Общества.

6. Подписи Учредителей