Ссуды другим компаниям

Понятие банковского корпоративного кредитования

Люди старших возрастных категорий помнят, как во времена СССР за счет предприятий строилось жилье и предоставлялось работникам на долгосрочную выплату. В сельской местности в колхозники могли взять ссуду в колхозе для покупки недвижимости или приобретения ценных вещей. Это было вариантом корпоративного кредитования.

В современных условиях работник предприятия не всегда может предоставить соответствующие гарантии банковскому учреждению для получения кредита. Но гарантом кредитования может выступать предприятие.

Определение 1

Корпоративное кредитование – это такая форма предоставления кредита, когда кредит предоставляется сотрудникам предприятия без оценки их кредитоспособности и на более выгодных для соискателя условиях.

Как уже упоминалось выше, поручителем выступает предприятие или организация, где работает соискатель. Кроме того банк может устанавливать лимит на количество предоставляемых поручительств (например, не более $100$ сотрудников за год).

Риск при корпоративном кредитовании

В случаях с предоставлением корпоративных кредитов существуют две группы рисков – кредитные и операционные.

  1. Кредитный риск – это риск, связанный с возможностью потерь банка в связи с невыполнением клиентом по каким-либо причинам своих долговых обязательств согласно договору.

    Этот вид риска является неотъемлемой частью любой кредитной операции банка. Поэтому банк должен предварительно учитывать состояние заемщика или гарантов при предоставлении кредитов.

  2. Операционный риск – это риск, который принимает во внимание вероятность потерь из-за несоответствия внутренних порядков осуществления финансовых операций требованиям действующего законодательства или характеру деятельности кредитной организации.

Кроме того, операционный риск включает и вероятность «человеческого фактора». Это подразумевает некомпетентность или преступный умысел банковских служащих или других лиц, возможность ошибки. В этом случае банк допускает возможность юридического риска, но исключает риск репутацией. Ведь репутация банка на рынке также является неценовым фактором развития экономических отношений.

Основные требования к заемщикам

Для получения корпоративного банковского кредита соискатель должен соответствовать некоторым требованиям. В настоящее время банки России могут предоставлять корпоративный кредит гражданам России или лицам, имеющим постоянную регистрацию на территории России.

Еще одним важным условием является возраст заемщика. Согласно действующему законодательству, возраст соискателя на момент окончания действия кредитного договора не должен превышать пенсионный возраст. Как показывает опыт, при рассмотрении заявлений банки предпочитают, чтобы корпоративные кредиты предоставлялись лицам, достигшим 21 года. Психологи утверждают, что это начало периода психологической стабильности и экономической благонадежности.

Замечание 1

Как правило, банки выдают корпоративный кредиты на срок не более 3 лет. Целью кредитования являются, в основном, личные нужды соискателя. Благодаря поручительству предприятия, процентная ставка по корпоративному кредиту ниже, чем по потребительскому. Это выгодно и заемщику (ниже процентная плата), и предприятию (сохранение ценных трудовых кадров и заинтересованность сотрудников), и банку (снижается риск потери).

Кроме того, в каждом конкретном случае могут быть выдвинуты дополнительные требования к соискателю (стаж работы на данном предприятии), особые заслуги перед предприятием и т.п. Кроме того многое зависит от кредитной политики самого банка.

Моя знакомая бухгалтер Ирина пожаловалась как-то, что их организация (маслоперерабатывающий завод) выдала в виде беспроцентного займа 70 тысяч рублей одной из работниц. Из зарплаты у нее должны были вычитать по 2 тысячи ежемесячно, но эта «ценная сотрудница» каким-то образом через несколько месяцев умудрилась уволиться, и теперь ее не могут найти. Ирина, конечно, возмущалась тем, как этому ценному кадру удалось бесследно испариться, и задавалась вопросом, что теперь ей делать с отражением в учете данного займа. И это далеко не единственная неприятная ситуация, связанная со ссудами для персонала предприятия. Рассмотрим бухгалтерские нюансы и правила предоставления таких займов.

Нормативная база

Никаких запретов для предприятий на выдачу ссуд сотрудникам ни в Гражданском, ни в Налоговом кодексе РФ не установлено. Но, безусловно, определенные виды займов и конкретные ситуации могут вызвать внимание налоговых контролеров.

Так, важен размер ссуды. Если компания занимает работнику свыше 600 тысяч рублей, то согласно Федеральному закону от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» такая ссуда подпадает под обязательный контроль со стороны ревизоров.

Так же имеет значение то, что операция является именно беспроцентным займом физическим лицам и (или) другим юридическим лицам. В этом случае налоговики при проверке могут доначислить налог на прибыль, объясняя это тем, что основная цель коммерческой организации – получение прибыли, а, выдавая беспроцентный заём, фирма не получает экономической выгоды.

Размер ставки по ссуде указывается в договоре. Если ее там нет, то ставка приравнивается к ставке рефинансирования, установленной на день возврата займа или его части (п. 1 ст. 809 ГК РФ).

Договору займа посвящен параграф 1 главы 42 ГК РФ. Он считается заключенным с момента передачи денег. Обратите внимание, что договор займа между фирмой и физлицом должен быть заключен в письменной форме. Лучше всего к нему приложить и расписку сотрудника о получении денег.

Но предварительно нужно определить следующие моменты. Во-первых, уплачивает ли заемщик (сотрудник) заимодавцу проценты (то есть договор возмездный или безвозмездный). Во-вторых, каковы порядок и срок возврата денег. В-третьих, является ли заём целевым.

Проценты не начисляются только в случае, если это отдельно предусмотрено в договоре. Если условие о начислении процентов имеется, то необходимо установить их размер, порядок и способ уплаты. При отсутствии положения об уплате процентов их размер определяется по ставке рефинансирования ЦБ РФ на день уплаты заемщиком долга или его соответствующей части. Если нет иного соглашения, проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата займа (ст. 809 ГК РФ).

В итоге в договоре нужно указать следующее: сумму и валюту долга; порядок и срок возврата денежных средств (частями или единовременно; порядок возврата – внесение в кассу организации или безналичным перечислением на счет заимодавца); размер и порядок уплаты процентов (ежемесячно, ежеквартально, единовременно при возврате займа или иные варианты).

Процентный или беспроцентный?

Логично, если организация берет с сотрудника проценты за предоставление ссуды. Процент устанавливается организацией и прописывается в договоре займа. НДФЛ бухгалтеру придется удержать, если имеет место превышение суммы процентов за пользование заемными средствами, исчисленной исходя из 2/3 ставки рефинансирования ЦБ РФ, над суммой процентов, исчисленной исходя из условий договора (пп. 1 п. 2 ст. 212 НК РФ). Согласно ст. 223 НК РФ дата получения дохода определяется на день уплаты процентов (пп. 3 п. 1 ст. 223 НК РФ). Это значит, что проценты за пользование ссудой нужно сравнивать с 2/3 ставки рефинансирования ЦБ РФ, действующей на день, когда сотрудник выплатил проценты.

Нет запретов для организаций и на выдачу беспроцентного займа. В этом случае указывается нулевая ставка. Если это не будет прописано, то, напомним, она автоматически будет устанавливаться исходя из ставки рефинансирования (ст. 809 ГК РФ).

При этом у сотрудника возникает доход в виде экономии на процентах. Нужно удержать налог, но опять же исходя из ставки рефинансирования. Согласно письму Минфина от 14.04.2009 № 03-04-06-01/89, если организация выдала беспроцентный заем, то фактической датой получения доходов в виде материальной выгоды следует считать дату возврата заемных средств.

Работник может каждый месяц из зарплаты возвращать какую-то сумму заимодавцу (организации). Тогда НДФЛ начисляется также ежемесячно. Налоговая база рассчитывается исходя из всей невозвращенной суммы займа и ставки рефинансирования на дату ежемесячного возврата денежных средств.

Безусловно, НДФЛ рассчитывает и удерживает налоговый агент, то есть фирма. Это делается нарастающим итогом с начала налогового периода каждый месяц с зачетом уже удержанного в предыдущие месяцы текущего налогового периода НДФЛ. Налог удерживается из зарплаты, но величина удержаний не должна превышать 50% от суммы всех выплат сотруднику.

Исключения из правил

Из каждого правила есть исключения, то есть в определенных ситуациях при возврате займа удерживать НДФЛ не нужно – в частности, если налогоплательщику (физлицу) полагается имущественный налоговый вычет (пп. 2 п. 1 ст. 220 НК РФ). Если у налогоплательщика нет права на имущественный налоговый вычет, его доход, полученный в виде материальной выгоды, подлежит обложению НДФЛ по ставке 35%.

Если ссуда сотруднику целевая, то об НДФЛ смело можете забыть. Что это значит? Если работник собирается покупать земельный участок, долю в каком-то объекте недвижимости (земли) или строить дом, квартиру, то облагаемого дохода не возникает. То есть во всех этих случаях налогоплательщик имеет право на получение имущественного вычета, а исчислять НДФЛ с суммы материальной выгоды, полученной от экономии на процентах за пользование таким займом, не нужно (пп. 1 п. 1 ст. 212 НК РФ).

Если организация выдает процентную ссуду, то необходимо включить сумму процентов в свой доход (п. 6 ст. 250 НК РФ). По договорам займа, срок действия которых приходится более чем на один отчетный период, доход включается в состав доходов на конец соответствующего отчетного периода (п. 6 ст. 271 НК РФ). Понятно, что это касается только тех фирм, которые при расчете налога на прибыль используют метод начисления.

Вернемся к началу статьи. Если сотрудник уволился и не вернул ни заём, ни проценты по нему, как быть бухгалтеру с отражением такой ссуды в учете? Скорее всего, юристы предприятия будут выступать в суде с иском о взыскании с заемщика долга. Согласно письму УФНС России по г. Москве от 28.05.2007 № 20-12/049611 начисление процентов по кредиту в налоговом учете прекращается с даты принятия судом решения о взыскании соответствующих денежных средств с заемщика.

Бухгалтерский учет

Начнем с того, что все виды расчетов с персоналом (кроме оплаты труда и подотчета) отражаются на счете 73 «Расчеты с персоналом по прочим операциям». Расчеты с персоналом по ссудам отражаются на субсчете 73-1 «Расчеты по предоставленным займам». Рассмотрим конкретные проводки.

В момент выдачи сотруднику ссуда отражается по дебету субсчета 73-1 в корреспонденции со счетом 50 «Касса» или 51 «Расчетные счета». Когда же работник погашает заём, то кредит субсчета 73-1 корреспондируется со счетами 50, 51, 70 «Расчеты с персоналом по оплате труда» в зависимости от принятого порядка платежа:

Дебет 73-1 Кредит 50 – выданы работнику деньги по договору займа;

Дебет 50 Кредит 73-1 – внесены средства в счет погашения займа.

Если договор займа возмездный, то проценты, полученные организацией, отражаются на субсчете 91-1 «Прочие доходы» счета 91 «Прочие доходы и расходы». Проводки выглядят следующим образом:

Дебет 73-1 Кредит 91-1 – начислены проценты за пользование займом;

Дебет 50 Кредит 73-1 – внесены денежные средства по процентам за пользование займом.

Фаина Филина

Бератор нового поколения
ПРАКТИЧЕСКАЯ ЭНЦИКЛОПЕДИЯ БУХГАЛТЕРА

То, что нужно каждому бухгалтеру. Полный объем всегда актуальных правил учета и налогообложения.

Подключить бератор

Несмотря на то что основные подходы и нормативная база регулирования данного вопроса Банком России, а соответственно и внутренние методики банков фактически сложились в 2004–2005 гг. и с тех пор мало изменялись, оценка риска кредитования групп связанных заемщиков, а также отражение результатов этой оценки в составе внутреннего учета и отчетности банка, раскрываемой для внешних пользователей, в практической деятельности по-прежнему вызывают вопросы.

Регулирование порядка выявления групп связанных заемщиков и установление ограничений уровня принимаемых рисков

Основные подходы, установленные для определения группы связанных заемщиков и ограничения уровня кредитного риска, принимаемого в отношении одного заемщика или группы связанных заемщиков, изложены в гл. 4 Инструкции Банка России от 03.12.2012 № 139-И «Об обязательных нормативах банков» (далее — Инструкция № 139-И). Пунктом 4.6 указанной главы определено, что в целях отнесения хозяйственных обществ к группе связанных заемщиков применяются прежде всего правила ст. 105 и 106 ГК РФ. То есть в качестве основных критериев установлены критерии взаимосвязанности на основе квалификации заемщиков как дочерних, основных, зависимых или преобладающих по уровню участия в капитале друг друга обществ.

Если ст. 106 ГК РФ содержит прямое указание на измеримый критерий отнесения обществ к зависимым: 20% голосующих акций общества или уставного капитала общества принадлежит преобладающему (участвующему) обществу, — то данное в ст. 105 Кодекса определение дочернего хозяйственного общества через идентификацию преобладающего участия в его уставном капитале либо определение возможности основного общества влиять на решения, принимаемые другим экономическим агентом в силу заключенного между ними договора или иным образом, требует дополнительного раскрытия во внутренних документах банка, обеспечивающего однозначность при применении всеми подразделениями.

Пункт 4.6 однозначно относит клиентов в состав группы связанных заемщиков, если они входят в состав банковской группы или банковского холдинга (в определениях, данных в ст. 4 Федерального закона от 02.12.1990 № 395-1 «О банках и банковской деятельности» (далее — Закон № 395-1)) либо являются близкими родственниками (состав определен федеральным законодательством) или лицами, способными оказывать прямое или косвенное (через третьих лиц) существенное влияние на решения, принимаемые органами управления юридических лиц — заемщиков.

Уже из приведенных ссылок на действующие нормативные документы следует вывод о том, что устанавливаемые регулятором критерии являются недостаточно конкретизированными, чтобы непосредственно ими руководствовались экономические агенты. Так, чтобы применять на практике критерий о возможности оказывать прямое или косвенное существенное влияние на решения, принимаемые органами управления юридических лиц — заемщиков, необходимо однозначно определить: конкретный состав документов, на основании которых должен проводиться внутрибанковский анализ возможности оказывать влияние, ограничения для применения указанного критерия, да и, собственно, должны быть дополнительно конкретизированы категории «влияние» и «существенное влияние», определенные в контексте ст. 4 Закона № 395-1. Должны быть предъявлены серьезные требования к полноте и составу документа, который банк создаст для конкретизации и требований, и регламентации процедур анализа с целью выявления групп связанных заемщиков.

Значительно больше вопросов об определении и закреплении во внутрибанковских документах критериев связанности контрагентов изначально возникало в связи с необходимостью учитывать требования писем Банка России наряду с требованиями, которые ранее были установлены непосредственно Инструкцией Банка России от 16.01.2004 № 110-И «Об обязательных нормативах банков» (далее — Инструкция № 110-И). Так, в целях дополнительного разъяснения требований гл. 4 Инструкции № 110-И еще в 2004 г. было выпущено Письмо Банка России от 10.09.2004 № 106-Т «О расчете норматива максимального размера риска на одного заемщика или группу связанных заемщиков (Н6)» (далее — Письмо № 106-Т). В нем регулятор впервые продекларировал необходимость установить критерии таким образом, чтобы при отнесении заемщиков в группу связанных кредитная организация учитывала так называемую экономическую взаимосвязанность субъектов.

Экономический критерий взаимосвязанности предполагает такого рода экономические отношения между заемщиками, при которых ухудшение финансового положения одного обусловливает или делает вероятным ухудшение финансового положения другого, что может стать причиной неисполнения (ненадлежащего исполнения) им или ими обязательств по кредитным требованиям банка. В Письме № 106-Т назывались конкретные признаки экономической взаимосвязанности: наличие отношений заемщика и заимодавца с контрагентами банка, факт предоставления одним из заемщиков гарантий (поручительств) по обязательствам другого заемщика банка. При этом в качестве одного из рекомендуемых критериев документ устанавливал соотношение суммы обязательств одного из заемщиков перед другим с суммой его чистых активов, а именно критерий достижения суммы таких обязательств уровня 10% от чистых активов заемщика. Письмо № 106-Т содержало, по сути, расширительные нормы в отношении требований к определению периметра (границ) группы связанных заемщиков по сравнению с теми категориями, которые ранее были установлены нормативными документами Банка России.

Необходимо отметить, что Письмо № 106-Т было выпущено Банком России, чтобы конкретизировать требования Инструкции № 110-И, утратившей силу в связи с выходом ее модифицированной версии — Инструкции № 139-И. Поэтому Письмо № 106-Т можно также считать фактически утратившим силу.

Несмотря на то что в своих письмах, адресованных кредитным организациям и другим участникам рынка, например в ответе на обращение Ассоциации российских банков от 30.08.2007 № 04-15-1/3693, Банк России отмечал, что Письмо № 106-Т «носит рекомендательный характер» и «в случае несоблюдения рекомендаций указанного письма меры воздействия к банкам не применяются», де-факто установилось положение, когда ТУ Банка России рассматривают экономические критерии, установленные во внутренних документах (методиках) банков, как обязательные. И если банк не использует их при идентификации групп связанных заемщиков, система оценки кредитных рисков в банке может быть признана не соответствующей либо масштабам бизнеса, либо уровню принимаемых банком рисков.

Вернувшись к поиску однозначных дефиниций, на которые мы можем опираться для определения во внутренних документах банка группы связанных экономических агентов или заемщиков, полезно обратиться к внедряемому на территории Российской Федерации зарубежному опыту или международным стандартам.

Прежде всего обратим внимание на принципы объединения экономических агентов во взаимосвязанные группы, заложенные в стандарте МСФО (IFRS) 10 «Консолидированная финансовая отчетность». В стандарте применяется подход, определяющий группу как совокупность материнской и дочерних компаний. Выделение группы производится, чтобы представить активы, обязательства, капитал, доходы и расходы консолидированно, через призму показателей единого хозяйствующего субъекта. Основным заложенным в стандарте критерием группы, от которой требуется составление единой консолидированной финансовой отчетности, является возможность осуществления контроля. То есть объединение в группу для целей составления консолидированной отчетности производится, только если определено, что инвестор (материнская компания) контролирует другую компанию (объект инвестиций). При этом под контролем понимается возможность инвестора изменять отдачу от произведенных инвестиций и его влияние на эту отдачу посредством своих полномочий в отношении объекта инвестиций. Таким образом, при рассмотрении в качестве группы субъектов, результаты деятельности которых отражены в составе консолидированной отчетности в соответствии со стандартом МСФО (IFRS) 10, мы не находим каких-либо признаков объединения из числа тех, которые могли бы быть использованы в качестве экономических критериев объединения компании в группу (в понимании Банка России).

До марта 2013 г. в документах Базельского комитета фактически не содержалось достаточно определенных с точки зрения практического применения подходов к определению взаимосвязанности контрагентов. Только в «Основополагающих принципах банковского надзора» в примечании к Принципу 10 «Ограничения на крупный риск» было дано определение, в котором под взаимосвязанными контрагентами понималась группа компаний, связанных финансово или общей собственностью, менеджментом или любой комбинацией этих обстоятельств. При этом под финансовой связью также понималось участие одной компании в капитале другой компании, достаточное, чтобы оказывать значительное влияние на ее деятельность.

В марте 2013 г. Базельским комитетом опубликован для обсуждения (завершено 28 июня 2013 г.) проект консультативного документа «Рамочные принципы надзора за измерением и контролем крупных кредитных рисков». В нем предложены основные подходы для определения связанных друг с другом сторон: наличие отношений прямого или косвенного контроля и (или) экономическая зависимость. В качестве критериев экономической зависимости банкам рекомендуется рассматривать следующие обстоятельства:

а) существенная часть совокупных поступлений или расходов сторон (в годовом исчислении) зависит от операций другой стороны;

б) одной из сторон полностью или в значительной степени гарантированы обязательства другой стороны и объем гарантий столь значителен, что обращение взыскания на них с большой вероятностью приведет к дефолту гаранта;

в) значительная часть реализации контрагента ориентирована на одного клиента, который не может быть оперативно замещен;

г) ожидаемые выплаты по всем кредитам сторон имеют единый источник и ни одна из сторон не имеет альтернативного источника, которым могут быть обеспечены выплаты;

д) большая вероятность того, что финансовые проблемы одной из сторон вызовут у другой финансовые трудности при полном и свое­временном исполнении обязательств;

е) проблемы получения ресурсов для деятельности одной из сторон с большой вероятностью распространятся на другую сторону в связи с односторонней или двусторонней зависимостью от одного источника фондирования, которым может быть сам банк;

ж) если есть вероятность, что неплатежеспособность или дефолт одной из сторон связана с неплатежеспособностью или дефолтом другой стороны.

Этот перечень содержит скорее признаки, требующие анализа, чем критерии с рекомендованными численными оценками. К тому же данный документ пока не приобрел статус официального.

Состав и степень детализации критериев отнесения контрагентов к группе связанных заемщиков

Банк самостоятельно определяет порядок отнесения заемщиков к группе связанных, включающий критерии, которыми каждый кредитный работник руководствуется при выдаче и сопровождении ссуды, а также порядок взаимодействия подразделений банка в ходе анализа и отнесения заемщиков к группе связанных. Статус и характер документа, в котором банк определяет эти критерии, различаются у разных кредитных организаций. Методика выявления групп может как представлять собой отдельный документ, так и входить в состав действующей в банке методики установления лимитов на одного или группу связанных заемщиков.

Порядок взаимодействия подразделений при выявлении и фиксации во внутреннем учете признаков групп связанных заемщиков может быть встроен в кредитную процедуру (что необходимо на этапе выдачи кредита новому контрагенту), а может быть частью технологической карты, описывающей процедуру расчета, установления и контроля лимитов, процесс составления и предоставления отчетности банка, процедуру по обеспечению предварительного контроля соблюдения установленных обязательных нормативов. Важно отметить, что во внутрибанковских документах необходимо обязательно закрепить не только критерии определения групп, но и порядок взаимодействия и зоны ответственности подразделений банка при выявлении связанности и в ходе мониторинга уровня принимаемого риска на связанных заемщиков, а также порядок обмена информацией при подготовке данных для включения в отчетность банка. Формализация порядка взаимодействия сформирует единый процесс, направленный на минимизацию и контроль риска концентрации, присущего кредитному портфелю банка, на всех этапах выдачи и сопровождения кредитов.

Признаки связанности в методике выявления групп

Основной целью внутреннего документа, определяющего критерии и порядок отнесения заемщика к группе связанных, являются формализация и стандартизация этой процедуры, предоставление исполнителям различного уровня во всех задействованных подразделениях банка детализированного руководства, а в лучшем случае — пошаговой инструкции относительно порядка действия и оснований для отнесения контрагента банка — заемщика или потенциального заемщика к группе связанных заемщиков. Эта цель и определяет структуру и состав документа. Прежде всего банк доводит до своих менеджеров единые определения, дефиниции, имеющие отношения к регулируемому вопросу. При создании внутреннего документа не следует пренебрегать наполнением раздела «Термины и определения». Требования внутреннего документа будут транслироваться на все стадии процедуры и уровни принятия решения, и методика должна обеспечивать исполнителям исчерпывающую возможность руководствоваться внутренним документом по регулируемому кругу вопросов, уже не обращаясь к общим законодательным или нормативным документам. Прежде всего необходимо определиться, будет ли в банке действовать документ, в соответствии с которым банк зафиксирует во внутреннем учете категории групп связанных клиентов или исключительно групп связанных заемщиков. От этого зависит как уровень контроля принимаемых банком рисков, так и порядок выявления групп, а также круг ответственных подразделений, принимающих участие в данном процессе.

Необходимо очертить также круг операций, на которые распространяются требования положения.

Как правило, для целей внутрибанковского документа — порядка отнесения заемщиков к группам связанных заемщиков в разделе «Термины и определения» — необходимо определить (в соответствии с действующим законодательством) такие понятия, как дочернее хозяйственное общество, зависимое хозяйственное общество, основное и преобладающее хозяйственное общество, возможность оказывать влияние, возможность оказывать существенное влияние, косвенное участие; можно также дать определения понятиям «инвестор» и «объект инвестиций».

Часто при закреплении терминов и определений во внутрибанковских документах, особенно если им отводится больше формальная, чем практическая роль, методологи ограничиваются тем, что транслируют определения из законодательства, не расшифровывая отдельные положения, требующие конкретизации, чтобы им быть примененными на практике. Это, по сути, методологическая ошибка. Так, например, наряду с определением дочернего общества в законодательстве: «Хозяйственное общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом», внутренняя методика банка может и должна раскрывать, на какие договоры заемщика с иным обществом ориентироваться, чтобы определить признание хозяйственного общества дочерним на основании заключенного договора, и какие критерии использовать для выявления возможности определять решения «иным образом».

При определении понятия «возможность оказывать влияние», например, может расшифровываться, что возможность определять решения неким лицом квалифицируется в случае его представительства в совете директоров или ином органе управления заемщика и одновременным совмещением одним физическим лицом управленческих должностей (генеральный директор, заместитель генерального директора) обоих рассматриваемых на включение в группу связанных заемщиков контрагентов (потенциальных контрагентов) банка.

В соответствии с требованиями Банка России в составе группы связанных учитываются заемщики, способные оказывать прямое или косвенное (через третьих лиц) существенное влияние на решения, принимаемые органами управления юридических лиц. Более подробный порядок определения критериев косвенного влияния законодательством не определен. На практике в ходе анализа у работников будут возникать вопросы о том, сколько уровней возможного косвенного влияния в уставном капитале общества (через одного или нескольких третьих лиц) необходимо рассматривать, необходимо ли учитывать, что третьи лица не являются заемщиками банка. В связи с этим для единообразия в применении указанного критерия необходимо заранее конкретизировать во внутреннем документе банка необходимые критерии определения косвенного участия. Например, установить, что косвенное участие в уставном капитале определяется через последовательность одного или нескольких лиц, при этом некоторые третьи лица могут и не являться заемщиками банка. Для определения доли косвенного участия этих лиц может использоваться произведение долей участия лиц этой последовательности (одного в уставном капитале другого).

Банк России декларирует необходимость устанавливать некие обязательные экономические критерии отнесения контрагентов к группе связанных заемщиков. Используя этот посыл, банки дополняют свои методики рядом формализованных показателей, определяющих, по их мнению, критерии связанности заемщиков.

Наиболее определенными экономическими признаками связанности заемщиков является факт проведения ими обеспечительных операций по кредитам банков и займам третьих лиц. О наличии этого критерия говорят, когда один из заемщиков предоставляет поручительства, гарантии, залоги в обеспечение обязательств другого заемщика. В большинстве случаев этот критерий выявляется у заемщиков, имеющих юридические взаимосвязи, когда один из контрагентов одновременно имеет возможность оказывать существенное влияние или контролировать решения, принимаемые органом управления другого контрагента, либо они находятся под общим контролем. Очевидно, что в ином случае обеспечительные операции между контрагентами маловероятны, так как у них нет совместной заинтересованности в целях совместно осуществляемого бизнеса или в связи с общим контролем и осуществлением деятельности в рамках общей стратегии управления.

Существенность критериев связанности

Не будем забывать, что целью анализа для банка является не собственно выявление группы, совместной деятельности или общего контроля над заемщиком, а выявление того, что финансовое состояние одного из заемщиков может ухудшиться в связи или в результате ухудшения финансового состояния другого заемщика, и это ухудшение окажется фактором, влияющим на вероятность своевременного исполнения обязательств перед банком. Этот принцип не должен оставаться «за кадром» при анализе как экономических, так и юридических критериев. Иначе выделение групп связанных заемщиков по формальным критериям тоже становится формальным действием, с одной стороны, ограничивающим возможности предъявления претензий со стороны Банка России, а с другой — не позволяющим банку в результате отсутствия адекватной оценки уровня риска эффективно расширять кредитование в соответствии с потребностями клиентов, в данном случае — не позволяющим устанавливать доступные по уровню принимаемых рисков лимиты кредитования.

Поэтому для формирования выводов по результатам анализа таких факторов, как проведение обеспечительных операций или предоставление займов одного заемщика другому, взаимное предоставление займов, должен быть установлен порядок определения прогнозного влияния этих факторов на деятельность каждого заемщика в случае развития негативного сценария либо установлены критерии существенности по степени их влияния на оценку возможности ухудшения финансового состояния контрагентов. В отношении определения степени существенности для данного критерия Письмо № 106-Т содержало следующие рекомендации: «Если заемщики являются юридическими лицами, вывод об отнесении их к связанным заемщикам рекомендуется делать на основании сопоставления суммы обязательств по выданному одним заемщиком поручительству (гарантии) в обеспечение обязательств принципала (другого заемщика) перед банком и (или) суммы обязательств одного заемщика перед другим заемщиком с величиной чистых активов поручителя (гаранта), заемщика, имеющего обязательства перед другим заемщиком. В случае, если совокупная сумма указанных обязательств заемщика составляет 10 процентов от его чистых активов и более, может быть сделан вывод об отнесении их к связанным заемщикам».

При соотнесении указанной рекомендации с практикой следует отметить два момента. Для значительного количества предприятий ряда отраслей экономики России, например предприятий сельского хозяйства, торговли, в большей степени характерна низкая стоимость чистых активов, что обусловлено как текущими особенностями ведения бизнеса в отрасли, так и историческими причинами формирования и развития отраслевых бизнес-единиц. В этой связи порог в 10% от размера чистых активов по отношению к ряду обязательств заемщика практически всегда преодолевается. Возникает вопрос об адекватности использования в качестве критерия существенности в данном случае соотношения с балансовыми показателями деятельности заемщиков. Представляется, что для указанных целей необходимо определение не столько самого факта связанности, сколько возможности негативного влияния обязательств на финансовое состояние заемщиков; следует оценивать денежный поток, формирующийся от текущей деятельности, и по результатам анализа бизнес-планов заемщиков на период кредитования оценивать суще­с­твенность не обеспеченных денежным потоком обязательств, установив, например, порог существенности в размере 25% от не обес­печенных денежным потоком обязательств в соответствующем прогнозном периоде возможного предъявления требований.

Другие распространенные в банковской практике критерии включают оценку показателей деятельности, отражающих проведение заемщиками сделок, существенно влияющих на их финансовые показатели. Например, устанавливаются критерии существенности для показателей доли контрагентов в объеме дебиторской и (или) кредиторской задолженности при обязательном одновременном установлении существенности для показателя доли самой дебиторской (кредиторской) задолженности в балансе заемщиков. Использование указанного критерия, особенно если он выявлен в качестве единственного, также зачастую неоправданно. Так, например, один крупный игрок регионального рынка — оптовый поставщик распространенного и востребованного товара в регионе (например, горюче-смазочных материалов или минеральных удобрений) — может оказаться крупным кредитором почти для всех сельхозтоваропроизводителей в регионе, но это не означает, что все они автоматически должны быть включены в одну группу связанных заемщиков.

Более обоснованными (с учетом иных существенных факторов) представляются критерии, учитывающие долю одного заемщика в совокупном объеме выручки другого (часто устанавливается на уровне 25%). Однако при анализе данных показателей необходимо учитывать долговременность и постоянный характер связей при осуществлении хозяйственной деятельности (исключать разовые сделки), а также структуру конкретного рынка в конкретном регионе и реальные возможности переориентации заемщика на работу с другими контрагентами.

В качестве дополнительных критериев связанности в своих внутренних документах банк может предусмотреть идентификацию фактической централизации основных функций управления, взаимозависимости организаций, фактически представляющих единый хозяйственный комплекс. Признаками такой централизации могут быть единые логистические подходы, централизованные источники снабжения, централизованный или централизованно управляемый сбыт и др.

Следует отметить, что в распоряжении каждого банка находится собственная методика оценки финансового состояния заемщика, которая используется при классификации ссуд для целей создания резервов на возможные потери. Иногда она предусматривает анализ финансовых показателей коэффициентным методом, в других случаях представляет собой полноценную методику рейтинговой оценки, учитывающую как количественные, так и качественные показатели. Эта методика может также применяться при формировании подходов к оценке экономической взаимосвязанности заемщиков. При этом могут использоваться принцип составления прогнозного баланса заемщика, прогнозные показатели отчетности для анализа его финансового состояния, и определяться посредством анализа его показателей изменение оценки финансового состояния заемщика или его рейтинга. Если в результате таких изменений прогнозная оценка финансового состояния заемщика негативно повлияет на оценку банком возможности заемщика исполнять свои обязательства, это и будет основанием включить заемщиков в группу связанных и установить на данную группу совокупные ограничения принимаемых рисков.

Все вышесказанное указывает на то, что при формировании политики банка в отношении оценки риска на группу связанных заемщиков необходимо идти не по пути установления ограниченного круга экономических критериев, а скорее в направлении комплексного анализа экономических взаимосвязей заемщиков. При этом методологическая практика банков показывает, что, несмотря на очевидное соответствие такого подхода целям анализа, немногие банки готовы заменить набор формализованных критериев мотивированным суждением по итогам комплексного анализа экономических взаимосвязей заемщиков. Основных причин две: убежденность в неочевидной истине, что абсолютно все элементы анализа, проводимого в ходе кредитования, необходимо формализовать (обязательно с использованием раз и навсегда установленных критериев) в целях унификации и, следовательно, повышения эффективности процесса кредитования; очевидно более простая и прозрачная аргументация позиции банка на основании ограниченного круга критериев, практически полностью идентичных требуемым Банком России, в случае возникновения вопросов со стороны регулятора в ходе проверок деятельности банка.

Степень детализации тех или иных критериев может определяться банком самостоятельно и зависеть в том числе от преимущественного состава его клиентов (крупные межрегиональные холдинги, предприятия малого или среднего бизнеса, индивидуальные предприниматели), их отраслевой принадлежности, иных связанных с целевым клиентским сегментом банка особенностей, требующих дополнительной детализации в методиках. Также, несмотря на понятные различия методик и положений банков, определяющих критерии для формирования групп связанных заемщиков, с целью оценки принимаемого уровня концентрации кредитных рисков они, как правило, содержат сходные исключения из общих правил отнесения контрагентов к группам связанных заемщиков. Обычно такие исключения касаются критериев, устанавливаемых для операций (по основной хозяйственной деятельности или обеспечительных), совершаемых с предприятиями — естественными монополиями, что распространено в области энергетики, транспорта, связи, коммунальных услуг. Предусматриваются и ограничения по отнесению предприятий в состав группы связанных заемщиков исключительно по признаку участия в капитале общества органов государственной власти или местного самоуправления либо по осуществлению в процессе своей хозяйственной деятельности операций с такого рода субъектами.

В методиках и положениях, определяющих критерии отнесения заемщика к группе связанных, должны закрепляться принципы достоверности, объективности, осмотрительности и преобладания экономической сущности связей и операций над формой их оформления и представления. Должно быть определено, могут ли и должны в соответствии с методикой банка использоваться иные источники информации (публикации в СМИ, официальные пресс-релизы заемщика, информация рейтинговых агентств, аудиторских компаний, подразделений банка, в т.ч. службы безопасности) для анализа наряду с документами, представленными заемщиком в банк в официальном порядке.

Рассмотрев практические аспекты разработки внутрибанковских методик по выявлению групп связанных заемщиков, нетрудно прийти к выводу, что даже самое подробное описание критериев в методике, нацеленное на максимально возможную формализацию требований, не может создать исчерпывающую модель отнесения контрагентов в одну группу связанных заемщиков с точки зрения принимаемых банком рисков. Поэтому ключевым моментом такого внутрибанковского положения, являющегося элементом политики банка по управлению кредитными рисками, остается мотивированное суждение кредитного работника или риск-менеджера банка (в зависимости от принятого в банке порядка). Фактически критерии, закрепляемые внутренними документами банка, не могут являться механистическими критериями отнесения заемщиков в группу связанных для банка, а являются критериями, в соответствии с которыми выносится мотивированное суждение об отнесении их к группе связанных.

Выводы

При отражении критериев и порядка отнесения заемщиков к группе связанных во внутренних документах банковским методологам необходимо избегать формального подхода, заключающегося в создании методики «во исполнение требований регулятора». Банк заинтересован в мотивированном отнесении заемщиков к группам связанных как с позиций адекватной оценки уровня риска, так и с точки зрения адекватного снижения барьеров для наращивания кредитного портфеля за счет разнопланового удовлетворения потребностей в кредитных ресурсах бизнеса действующих клиентов банка.

Как требования регулирующих органов, так и банковская практика развиваются в направлении от ограниченного перечня формализованных критериев к развернутому анализу и доказательству в мотивированном суждении о возможности ухудшения финансового состояния одного заемщика, угрожающего неисполнением обязательств перед банком в случае ухудшения финансового состояния другого, или об отсутствии таковой.