Ст 24 об ООО

Статья 24. Доли, принадлежащие обществу

1. Доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества, при распределении прибыли общества, также имущества общества в случае его ликвидации.

2. В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

3. Распределение доли или части доли между участниками общества допускается только в случае, если до перехода доли или части доли к обществу они были оплачены или за них была предоставлена компенсация, предусмотренная пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона.

4. Продажа неоплаченных доли или части доли в уставном капитале общества, а также доли или части доли, принадлежащих участнику общества, который не предоставил денежную или иную компенсацию в порядке и в срок, которые предусмотрены пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона, осуществляется по цене, которая не ниже номинальной стоимости доли или части доли. Продажа долей или частей долей, приобретенных обществом в соответствии с настоящим Федеральным законом, в том числе долей вышедших из общества участников, осуществляется по цене не ниже цены, которая была уплачена обществом в связи с переходом к нему доли или части доли, если иная цена не определена решением общего собрания участников общества.

Продажа доли или части доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, а также продажа доли или части доли третьим лицам и определение иной цены на продаваемую долю осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

5. Не распределенные или не проданные в установленный настоящей статьёй срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.

6. Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьёй изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.

Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Дело NФ05-12894/2015 по делу N А40-209328/14.

Законы и кодексы » Закон об обществах с ограниченной ответственностью » Глава III. Уставный капитал общества. Имущество общества » Статья 24. Доли, принадлежащие обществу » Дело NФ05-12894/2015 по делу N А40-209328/14.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 23 июня 2017 г. по делу N А40-209328/14

История рассмотрения дела

Резолютивная часть постановления объявлена 19.06.2017

Полный текст постановления изготовлен 23.06.2017

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Дунаевой Н.Ю.,

судей Красновой С.В., Нечаева С.В.,

при участии в заседании:

от Пожидаева Андрея Геннадьевича — не явился, извещен

от ООО «Газлюкс трейд» — Алымов А.В. — доверен. от 12.05.2017 г.

рассмотрев кассационную жалобу ООО «Газлюкс трейд»

на определение от 21.12.2016

Арбитражного суда города Москвы,

вынесенное судьей Жбанковой Ю.В.,

на постановление от 05.04.2017

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Крыловой А.Н., Верстовой М.Е., Стешаном Б.В.,

по делу N А40-209328/14 по иску Пожидаева Андрея Геннадьевича

к ООО «Газлюкс трейд»

о признании недействительным перехода доли в уставном капитале общества и признании права на долю

установил:

Пожидаев Андрей Геннадьевич обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «ГАЗЛЮКС ТРЕЙД» о признании недействительным переход доли в уставном капитале Общества в размере 25%, принадлежавшей Пожидаеву Андрею Геннадьевичу к ООО «ГАЗЛЮКС ТРЕЙД» недействительным; о признании за Пожидаевым Андреем Геннадьевичем право на долю в уставном капитале ООО «ГАЗЛЮКС ТРЕЙД» в размере 25%.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23.03.2015 исковые требования Пожидаева Андрея Геннадьевича удовлетворены в полном объеме. Признан недействительным переход доли в уставном капитале ООО «ГАЗЛЮКС ТРЕЙД» в размере 25%, принадлежавшей Пожидаеву Андрею Геннадьевичу, к ООО «ГАЗЛЮКС ТРЕЙД». Признано за Пожидаевым Андреем Геннадьевичем право на долю в уставном капитале ООО «ГАЗЛЮКС ТРЕЙД» в размере 25%. С ООО «ГАЗЛЮКС ТРЕЙД» в пользу Пожидаева Андрея Геннадьевича взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 8 000 руб.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2015 решение Арбитражного суда города Москвы от 23.03.2015 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 25.09.2015, постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2015, решение Арбитражного суда города Москвы от 23.03.2015 оставлены без изменения.

Определением Верховного Суда РФ от 18.12.2015 N 305-ЭС15-15962 по делу N А40-209328/2014 ООО «ГАЗЛЮКС ТРЕЙД» отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

09.09.2016 ООО «ГАЗЛЮКС ТРЕЙД» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о пересмотре решения Арбитражного суда города Москвы от 23.03.2015 по новым обстоятельствам по делу N А40-209328/2014-131-1517.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 21.12.2016 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2017 определение Арбитражного суда города Москвы от 21.12.2016 по делу N А40-209328/14-131-1517 о пересмотре решения Арбитражного суда города Москвы от 23.03.2015 по новым обстоятельствам оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой просит отменить определение Арбитражного суда города Москвы от 21.12.2016 по делу N А40-209328/14-131-1517 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2017, направить вопрос на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

КонсультантПлюс: примечание.

В тексте документа, видимо, допущены опечатки: Постановление Конституционного Суда РФ от 03.02.1998 имеет N 5-П, а не N 211-О; имеется в виду Определение Конституционного Суда РФ от 04.06.2013 N 874-О, а не Постановление.

В качестве оснований обоснованности жалобы заявитель ссылается на нарушение норм права, выводы судов об отсутствии оснований для пересмотра решения суда по новым обстоятельствам противоречат сложившейся судебной практике, в том числе правовой позиции ВС РФ в Определении от 21.04.2015 по делу N 307-КГ14-4737 и правовым позициям Конституционного Суда РФ в Постановлениях: от 02.02.1996 N 4-П , от 03.02.1998 N 211-О , от 04.06.2013 N 874-О , суды не учли, что основанием для пересмотра судебного акта по новым обстоятельствам послужило разъяснение конституционного суда правового смысла ст. 24 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ во взаимосвязи с положениями ГК РФ о сроке исковой давности, с указанием на возможность пересмотра судебных актов по новым обстоятельствам, суды не учли, что истец не произвел оплату доли в уставном капитале общества, при этом, при вынесении решения суда по настоящему делу, суды исходили из иного толкования указанной нормы права, поэтому вышеуказанные судебные акты подлежат отмене.

В ходе судебного рассмотрения кассационной жалобы заявитель поддержал доводы, изложенные в жалобе, просил отменить определение Арбитражного суда города Москвы от 21.12.2016 по делу N А40-209328/14-131-1517 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2017, направить вопрос на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Истец, надлежащим образом извещенный о дате и месте судебного разбирательства не явился. Кассационная жалоба рассмотрена в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя заявителя, проверив в порядке статей 284 , 286 , 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов, а именно:

Арбитражный суд может в силу статьи 309 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, предусмотренном в главе 37 Кодекса.

В силу части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации новыми обстоятельствами являются: отмена судебного акта арбитражного суда или суда общей юрисдикции либо постановления другого органа, послуживших основанием для принятия судебного акта по данному делу; признанная вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда или суда общей юрисдикции недействительной сделка, которая повлекла за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу; признание Конституционным Судом Российской Федерации не соответствующим Конституции Российской Федерации закона, примененного арбитражным судом в конкретном деле, в связи с принятием решения по которому заявитель обращался в Конституционный Суд Российской Федерации; установленное Европейским Судом по правам человека нарушение положений Конвенции о защите прав человека и основных свобод при рассмотрении арбитражным судом конкретного дела, в связи с принятием решения по которому заявитель обращался в Европейский Суд по правам человека; определение либо изменение в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации или в постановлении Президиума Верховного Суда Российской Федерации практики применения правовой нормы, если в соответствующем акте Верховного Суда Российской Федерации содержится указание на возможность пересмотра вступивших в законную силу судебных актов в силу данного обстоятельства.

Согласно разъяснениям, данным в пунктах 4 и 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 N 52 «О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам» обстоятельства, которые согласно пункту 1 части 1 статьи 311 АПК РФ являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы арбитражного суда при принятии судебного акта. При рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам арбитражный суд должен установить, свидетельствуют ли факты, приведенные заявителем, о наличии существенных для дела обстоятельств, которые не были предметом судебного разбирательства по данному делу. Существенным для дела обстоятельством может быть признано вновь обнаруженное обстоятельство, которое не было и не могло быть известно заявителю, неоспоримо свидетельствующее о том, что если бы оно было известно, то это привело бы к принятию другого решения.

Таким образом, судебный акт не может быть пересмотрен по вновь открывшимся обстоятельствам, если существенные для дела обстоятельства возникли после принятия этого акта.

Основанием для пересмотра решения суда по настоящему делу по новым обстоятельствам, по мнению заявителя, являются следующие обстоятельства:

Предметом спора по настоящему делу является доля в УК ООО «ГАЗЛЮКС Трейд» в размере 25%.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходил из понимания содержания ст . 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14- ФЗ , опираясь на позицию Президиума ВАС РФ в постановлении от 26.02.2013 N 12614/12 по делу N А42-6169/2011, где указано, что если в указанные в ст . 24 ФЗ «Об ООО » сроки общество с ограниченной ответственностью не распорядилось долей учредителя Общества, не оплатившего долю, и не представило регистрационному органу документы для государственной регистрации соответствующих изменений в учредительных документах и эти обязанности не исполнены в течение общего срока исковой давности, отсутствуют основания для лишения в последующем учредителя общества с ограниченной ответственности его доли.

Вместе с тем, не согласившись с судебными актами арбитражных судов, пониманием содержания ст . 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14- ФЗ во взаимосвязи со ст. ст. 199 , 200 ГК РФ, ООО «ГАЗЛЮКС Трейд» обратилось в КС РФ с жалобой.

В личном кабинете общества на сайте КС РФ, 12.07.2016 суд опубликовал ответ на заявление общества в форме Определения КС РФ от 23.06.2016 N 1312-О, в котором разъяснил конституционно-правовой смысл содержания ст . 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14- ФЗ во взаимосвязи с положениями ГК РФ о сроке исковой давности.

Из содержания указанного Определения следует, что положения ст . 24 ФЗ «Об ООО » устанавливают правовые последствия перехода доли в уставном капитале общества к обществу, возлагая на последнее обязанность по распределению доли между участниками, ее отчуждению или погашению в течение года с момента перехода, а также своевременному уведомлению об этом регистрирующего органа. Ст . 24 ФЗ «Об ООО » во взаимосвязи с положениями ГК РФ об исковой давности ( ст. 196 , 199 , 200 и др.) не освобождают учредителей общества с ограниченной ответственностью от обязанности полностью оплатить свою долю в уставном капитале общества ( п. 4 ст. 66.2 и п. 2 ст. 90 ГК РФ, п. 1 ст. 16 ФЗ «Об ООО «). Неисполнение данной обязанности в предусмотренный законом срок влечет за собой переход доли в уставном капитале общества к обществу ( п. 3 ст. 16 ФЗ «Об ООО»), Данная правовая позиция должна быть учтена в правоприменительной практике ( ст. 76 ФКЗ от 21.07.1994 N 1-ФКЗ). В соответствии с правовой позицией КС РФ (» Определение от 27.05.2004 N 211-О»). Если смысл нормативного положения, придаваемый ему сложившейся правоприменительной практикой, расходится с его действительным, конституционно-правовым, смыслом, выявленным КС РФ. то это влечет пересмотр (изменение или отмену) основанного на нем решения суда (вступившего в законную силу и не исполненного или частично исполненного либо не вступившего в законную силу).

Таким образом, полагая, что в Определении от 23.06.2016 N 1312-О Конституционный Суд Российской Федерации выявил конституционно-правовой смысл содержания ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ во взаимосвязи с положениями ГК РФ о сроке исковой давности, который отличается от толкования, содержащегося в вынесенных по настоящему делу судебных актах, ответчик обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о пересмотре вынесенного им ранее постановления по новым обстоятельствам.

Юридической силой решения Конституционного Суда Российской Федерации, в котором выявляется конституционно-правовой смысл нормы, обусловливается невозможность применения (а значит — прекращение действия) данной нормы в неконституционном истолковании, т.е. утрата ею силы на будущее время в любом ином — расходящемся с выявленным конституционно-правовым — смысле, допускавшемся в прежнем ее понимании. Это означает, что, по общему правилу, с момента вступления решения Конституционного Суда Российской Федерации в силу такая норма не должна толковаться каким-либо иным образом и применяться в каком-либо ином смысле.

Решение Конституционного Суда Российской Федерации, которым в результате выявления конституционно-правового смысла нормы устраняется ее действие в неконституционном истолковании, имеет юридические последствия, предусмотренные частью второй статьи 100 Федерального конституционного закона «О Конституционном Суде Российской Федерации», обладает обратной силой в отношении дел заявителей, обратившихся в Конституционный Суд Российской Федерации по данному делу, т.е. влечет для них те же последствия, что и решение, которым норма признается не соответствующей Конституции Российской Федерации.

В Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 23.06.2016 N 1312-О выявлен действительный, конституционно-правовой, смысл содержания ст . 24 ФЗ «Об ООО » в системной взаимосвязи со ст. ст. 196 , 199 , 200 ГК РФ, который расходится с тем смыслом, который был придан данным нормативным положениям АС при разрешении спора по делу. Эта правовая позиция сформулирована в целях обеспечения прав и свобод человека и гражданина и основ конституционного строя РФ, то есть гарантий, предусмотренных ст. 17 , 79 Конституции РФ. Следовательно, она является основанием для пересмотра по новым обстоятельствам судебных актов по делу заявителя. Данный вывод согласуется с правовой позицией ВС РФ ( Определение ВС РФ от 21.04.2015 г., по делу N 307-КГ14-4737). В указанном определении ВС РФ сформулировал следующие правовые подходы, опираясь на которые АС необходимо пересматривать судебный акт по новым обстоятельствам: основанием для пересмотра по новым обстоятельствам судебных актов в конкретном деле Заявителя является не сам принятый КС РФ судебный акт, а выявленный и сформулированный в данном акте конституционно-правовой смысл нормы, который ранее в процессе правоприменения ей не придавался: отсутствие непосредственно в АПК РФ такого основания для пересмотра дела как выявление КС РФ конституционно-правового смысла нормы, который ранее в процессе правоприменения ей не придавался, не может служить поводом для отказа в пересмотре судебных постановлений по делам заявителей, при разрешении которых были допущены нарушения конституционных прав и свобод; при оценке наличия основания для пересмотра дела необходимо исходить не из формы, в которую облачена правовая позиция КС РФ (что есть понятие решения в узком смысле), а из самого факта выявления КС РФ конституционно — правового смысла тех или иных форм, примененных в деле Заявителя, который может быть сформулирован в решении в общем понимании (т.е. и в решении, и в постановлении , и в определении. При таких обстоятельствах АС обязан пересмотреть решение АС г. Москвы от 23.03.2015 г. по делу А40-209328/2014 по новым обстоятельствам. При разрешении спора, суд должен будет исходить из понимания содержания ст . 24 Закона об ООО во взаимосвязи с положениями ГК РФ об исковой давности, данного КС РФ, оценить ранее представленные в материалы дела доказательства, свидетельствующее о том, что Пожидаевым А.Г. доля не оплачена (справка из банка, выписка по накопительному счету), принять по делу законное и обоснованное решение.

Таким образом, отказывая заявителю в принятии к рассмотрению жалобы на нарушение его конституционных прав положениями статьи 24 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14- ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью «, содержащей нормы о долях в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью , принадлежащих обществу, во взаимосвязи со статьями 199 и 200 ГК Российской Федерации, определяющими правила применения и начала течения срока исковой давности, Конституционный Суд Российской Федерации использовал отраженную в Определении правовую позицию только для обоснования принятого решения (вынесения определения), прямо указав в абзаце 4 пункта 2 , что проверка законности и обоснованности судебных актов, в том числе в части правильности применения судом норм права в конкретном деле с учетом фактических обстоятельств, не входит в полномочия Конституционного Суда Российской Федерации.

Суды установив, что настоящее заявление о пересмотре решения по новым обстоятельствам по своей сути направлено на обжалование вступившего в законную силу судебного акта по истечении установленных законом сроков, пришли к правомерному выводу об отсутствии основания для пересмотра судебного акта по новым обстоятельствам.

Кроме того, кассационная коллегия отмечает, что пересмотр дела по новым обстоятельствам является экстраординарной процедурой, применение которой в целях обеспечения принципа стабильности судебных решений допустимо только в исключительных случаях в целях защиты права лица, ссылающегося на новые обстоятельства, и не должно нарушать баланса интересов сторон, основанного на этих актах.

Судами правильно применены положения статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выводы судов не противоречат сложившейся судебной практике по применению положений статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенные в Постановлении N 52 от 30.06.2011 «О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам».

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не нарушены.

Руководствуясь статьями 284 — 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации