Толкование условий договора

См. также Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 года № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора»

Согласно ст. 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно.

Если правила, содержащиеся в части первой ст. 431 ГК РФ (буквальное толкование), не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая

  1. предшествующие договору переговоры и переписку;
  2. практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон;
  3. обычаи делового оборота;
  4. последующее поведение сторон.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Таким образом, ст. 431 ГК РФ содержит требования о способах толкования условий договора, к которым относятся:

  • принятие во внимание буквального значения содержащихся в договоре слов и выражений (буквальное толкование);
  • значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом;
  • условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование);
  • толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора (выяснение действительной общей воли сторон с учетом цели договора) и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Особенности толкования договоров:

  1. Если условие договора допускает несколько разных вариантов толкования, один из которых приводит к недействительности договора или к признанию его незаключенным, а другой не приводит к таким последствиям, по общему правилу приоритет отдается тому варианту толкования, при котором договор сохраняет силу.
  2. При неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия.
  3. При толковании условий договора суд с учетом особенностей конкретного договора вправе применить как приемы толкования, прямо установленные статьей 431 ГК РФ, иным правовым актом, вытекающие из обычаев или деловой практики, так и иные подходы к толкованию. В решении суд указывает основания, по которым в связи с обстоятельствами рассматриваемого дела приоритет был отдан соответствующим приемам толкования условий договора.

Замечание по правовой квалификации договора при его толковании

При квалификации договора для решения вопроса о применении к нему правил об отдельных видах договоров (п. 2 и 3 ст. 421 ГК РФ) необходимо прежде всего учитывать:

  1. существо законодательного регулирования соответствующего вида обязательств и
  2. признаки договоров, предусмотренных законом или иным правовым актом, независимо от указанного сторонами наименования квалифицируемого договора, названия его сторон, наименования способа исполнения и т.п.

В случае если заключенный сторонами договор содержит элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор), к отношениям сторон по договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора (п. 3 ст. 421 ГК РФ).

Если из содержания договора невозможно установить, к какому из предусмотренных законом или иными правовыми актами типу (виду) относится договор или его отдельные элементы (непоименованный договор), права и обязанности сторон по такому договору устанавливаются исходя из толкования его условий. При этом к отношениям сторон по такому договору с учетом его существа по аналогии закона (п. 1 ст. 6 ГК РФ) могут применяться правила об отдельных видах обязательств и договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (п. 2 ст. 421 ГК РФ).

Буквальное толкование условий договора

Суд, приступая к буквальному толкованию условий договора (первый способ толкования), прежде всего принимает во внимание буквальное значение содержащихся в договоре слов и выражений. Используя грамматический прием, суд уясняет смысл слов и выражений в том значении, в котором слова, выражения и термины известны в русском языке.

Главная задача буквального толкования:

  • через буквальное выражение слов установить подлинное волеизъявление сторон с вытекающими оттуда юридическими последствиями.

Правила буквального толкования условий договора:

  1. Смысл технических и иных специальных выражений и терминов понимается в их техническом (специальном) смысле.
  2. Помимо общего и технического значения слов, необходимо учитывать, что смысл слов может быть изменен в зависимости от круга лиц, к которому обращена норма или который она имеет в виду. Поэтому словам должно придаваться то значение, которое обычно используется в данном сообществе. В договорах между субъектами предпринимательской деятельности должен приниматься во внимание обычно употребляемый смысл в отношениях данного рода. Для установления такого смысла можно, в частности, основываться на сложившейся между сторонами практике и обычаях делового оборота.
  3. Общим при толковании является подход, согласно которому словам необходимо придавать тот смысл, какой они имеют в обыденном словоупотреблении. Таким образом, содержанием того или иного слова будет такое значение, которое ему обычно придается и неюристами.
  4. В определенных случаях следует учитывать и особое словоупотребление, используемое лицом. Например, говоря в завещании об отделе винного погреба, завещатель называет его «моя коллекция редкостей», или, имея в виду портретную галерею, он указывает «зверинец».
  5. При толковании необходимо учитывать как временной, так и пространственный факторы: словам должен придаваться тот смысл, который они имели в данный момент и в данной местности их написания. Термины и выражения должны пониматься в том смысле, в каком они употребляются в местном языке или диалекте, из которого они заимствованы.
  6. Применяя принцип буквального толкования, помимо установления смысла терминов и выражений, часто необходимо интерпретировать положения, содержащие вводные слова и союзы (и, или, либо, например, а также, в том числе).

При толковании положений договора необходимо выяснить не только смысл отдельных слов, но и предложений, из которых состоит условие договора, проанализировать их общую и смысловую структуру. На этом этапе устанавливается текстуальное выражение условий договора, исследуются грамматические и синтаксические связи, существующие внутри предложения.

Типовые судебные ситуации, возникающие при толковании условий договоров:

  • суд, реализуя ст. 431 ГК РФ, самостоятельно осуществляет буквальное толкование положений договора;
  • для толкования условий договора привлекаются лица, обладающие специальными знаниями в области лингвистики (эксперты, специалисты).

Почему важно установить однозначный смысл условий договора?

Однозначное толкование условий договора необходимо для точного установления прав и обязанностей его сторон. От того, как следует понимать то или иное условие может зависеть вопрос заключения договора. В той же мере от толкования условий договора может зависеть вопрос действительности отдельного условия или договора в целом. Если договор будет признан недействительным или незаключенным, то его стороны не будут иметь предусмотренных соглашением прав и обязанностей, а для них будут наступать иные последствия – например, возврат полученного по договору имущества. Неясные условия также могут сыграть в пользу одной из сторон, которая специально заложила скрытую возможность усиления своих интересов, предложив данное условие.

Как разрешается противоречие в понимании сторонами смысла условий договора?

Разрешает такое противоречие суд, который толкует смысл условий договора в предусмотренном законом порядке. В конечном счете, от позиции суда и будут зависеть права и обязанности сторон соглашения. Тем не менее, суд толкует договор с учетом определенных правил, которые, в первую очередь, направлены на то, чтобы суд в своей трактовке не устанавливал условия за тех, кто заключил договор, а выяснял то, как стороны понимали или должны были понимать при заключении договора и его исполнении.

Какими нормами закона руководствуется суд при толковании договора?

Главные правила толкования договора судом сформулированы в статье 431 ГК РФ, которая гласит, что суд при толковании смысла условий договора должен:

  • Принимать во внимание буквальное значение содержащихся в договоре слов и выражений;
  • Если при буквальном толковании имеются неясности, то условие договора должно сопоставляться с другими условиями и смыслом договора в целом;
  • Если не получится установить смысл условий договора путем двух перечисленных выше методов, то суд должен установить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, принимая во внимание предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон и иные обстоятельства, которые могут иметь значение для установления воли сторон.

Тем не менее, насколько бы очевидными не казались правила данной статьи, они сами по себе не дают полного объяснения того, как суд должен толковать условия договора. К примеру, одно указание на буквальное толкование полностью не даст понять лицу, не знакомому с практикой правоприменения, то, каким именно образом фактически должно производиться такое буквальное толкование. Кроме того, не всегда подробно описанные в данной статье способы толкования позволяют однозначно уяснить смысл договорных условий.

Поэтому, помимо данной нормы, суды руководствуются положениями Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 №49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», а арбитражные суды и коллегия ВС РФ по экономическим спорам также руководствуются Постановлением Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 №16 «О свободе договора и ее пределах».

Данные акты подробнее регламентируют установленные ст.432 ГК РФ правила, а также предусматривают иные варианты толкования, которые может применить суд, если ему не удастся установить однозначное значение договорных условий с использованием подходов, предусмотренных 431 статьей. К примеру, устанавливается допустимость толкования против стороны, предложившей проект договора или стороны, являющейся профессиональным участником (например, банка или страховой организации) в ситуации, поскольку такая сторона, скорее всего, предложила текст договора, а согласование с ней иных условий было бы затруднительно. Такой метод толкования также именуется толкованием Contra Proferentem.

Основные презумпции при толковании договора

  1. Добросовестность и разумность. Гражданское право РФ исходит из презумпции добросовестности участников оборота. Это означает, что обе стороны договора считаются действующими добросовестно, пока не будет доказано иное. Соответственно при толковании судом условий договора подразумевается, что они были включены не с целью обхода обязательных положений закона, целью ухода какой-либо из сторон от ответственности или целью причинения вреда другой стороне договора иным образом. Так п.43 ПП ВС РФ от 25.12.2018 №49 указывает, что условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения. Кроме того, буквальное значение слов и выражений должно быть определено с учетом общепринятого употребления любым лицом, действующим добросовестно и разумно. Не допускается такое истолкование договора, которое стороны не могли иметь в виду – в данном случае можно сказать, что они не могли вкладывать такое значение в условие договора, если бы действовали также разумно, как обычно действуют иные лица в подобной ситуации.
  2. Толкование договора в пользу его действительности. Пункт 43 приведенного выше ПП ВС РФ указывает, что пока не доказано иное, суд должен считать, что договор был надлежащим образом заключен и договор является действительным. Если имеется несколько вариантов толкования условия, при выборе одного из которых договор считается действительным, а при выборе другого недействительным (то же самое и с заключенным и незаключенным договором), то суду следует выбрать вариант, при котором договор является действительным.

Важно также помнить, толкование условий договора осуществляется с учетом существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств. Например, договоры с потребителем толкуются с императивных норм (обязательные требования закона, которые нельзя изменить договором) потребительского законодательства, защищающих потребителя. Например, если возникнет сомнение в том, нарушает ли условие договора императивные требования или нет, то суду следует выбрать вариант толкования, при котором не нарушаются обязательные предписания закона.

Вполне очевидно, как применяется буквальное толкование – но ровно до того момента, как у одного слова или выражения находится несколько противоположных значений. Значения могут быть разными в зависимости от сферы договора: одни термины используются в строительстве, другие в банковской деятельности, третьи в транспортной сфере. К тому же, лица, для которых русский язык не является родным, могут иначе понимать базовое значение некоторых слов или вовсе не знать о наличии определенного значения у некоторых слов.

Поэтому, как указывалось ранее, значение слов и выражений определяется судом с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно. То есть, по общему правилу, слова должны значить то, что они значат для большинства лиц.

Толкование условий договора исходя из сопоставления с другими условиями договора

Если значение при использовании метода буквального толкования все равно остается неясным, то такое значение должно быть установлено с помощью сопоставления с другими условиями договора и со смыслом договора. В том числе, толкование происходит с учетом того, в какой сфере заключен договор – применяется соответствующая профессиональная терминология.

Вполне очевидно, что слово «плата» в договоре аренды, скорее всего, будет означать арендную плату, поскольку сущность договора аренды заключается в передаче имущества во временное владение и пользование за арендную плату. Но в условии о расторжении договора слово «плата» может означать и плату за односторонний немотивированный досрочный отказ от договора, которая может быть заметно выше арендной. Соответственно, наличие слова или выражения в том или ином пункте договора, а также сущность договорных отношений, могут иметь значение для толкования неясностей в договоре.

Установление действительной воли сторон

Если не получится выяснить то, какое значение имеют условия договора, применяя метод буквального толкования в соответствии с общим пониманием слов или употребляемым в определенной сфере значением слов, то суд устанавливает намерения сторон исходя из практики взаимоотношений между ними, обычаев делового оборота или же поведения сторон после заключения договора.

Например, если суду будет предоставлена переписка сторон, из которой будет понятно, что стороны придавали иное значение определенным терминам, то суд может трактовать неясности с учетом терминов переписки.

Как пример можно привести ситуацию из произведения Льюиса Кэрролла «Алиса в зазеркалье», воспроизведенную в одном из решений английского суда по спору в отношении толкования терминов договора. В одном из диалогов между Алисой и Шалтаем-Болтаем, Шалтай-Болтай использовал слово «слава» в значении «разъяснил, как по полкам разложил», на что Алиса заявила, что у данного слова нет такого значения. Шалтай ответил, что когда он берет слово, то оно означает все, что он хочет. Алиса же никак не могла знать о подобном значении данного слова, ровно до того момента, как об этом ей сказал Шалтай. Значит, с того момента она также могла употреблять слово «слава» в том же значении. И если бы в разговорах или переписках с Шалтаем она бы заменяла слово «разъяснил, как по полкам разложил» (или например, слово «весомый аргумент») на слово «слава», то суд, толковавший какой-нибудь договор между ними (если бы они его заключили и обратились в суд), должен был бы использовать слово «слава» в данном значении. Если, конечно, в условии договора звучало бы уместно выражение «разъяснил, как по полкам разложил» или «весомый аргумент». Ровно так же российские суды должны устанавливать значение слов и выражений исходя из переписок, переговоров и иной практики взаимоотношений сторон.

В расчет могут приниматься обычаи, действующие в определенных сферах бизнеса. Если, например, условия можно истолковать двумя различными способами, один из которых укладывается в широко применяемый в данной сфере деятельности обычай (например, в виноделии или банковской деятельности), то судебный орган может посчитать, что стороны определили свои права и обязанности в соответствии с данным обычаем.

Поведение сторон после заключения договора также принимается во внимание. Так, сторона, начавшая исполнять договор определенным образом, не может заявить о том, что она должна исполнять договор другим образом, так как это прописано в условиях договора (неоднозначных условиях). Такое поведение является недобросовестным, а потому суд, скорее всего, придет к выводу, что права и обязанности, сформулированные данным условием ровно те же, что и исполняемые и реализовываемые заявителем. Кроме того, такому заявителю суд, вероятно, откажет в удовлетворении требования на основании его недобросовестности.

Иные способы толкования

В случае если с учетом описанных выше методов суд не сможет однозначно истолковать договорное условие, то он может прибегнуть к толкованию Contra Proferentem. Такой способ толкования положений договора стал доступен российским судам сравнительно недавно – в 2014 году с принятием ПП ВАС РФ о свободе договора. При этом, до конца 2018 года возможность применения данного метода толкования в спорах в судах общей юрисдикции (между гражданами или с одной стороной договора, являющейся физическим лицом) было затруднительно, то с момента принятия ПП ВС РФ №49, копирующего соответствующее толкование Высшего Арбитражного Суда РФ, такой метод толкования в полной мере применим к любым гражданско-правовым договорам в случае, если суд исчерпал другие доступные средства уяснения смысла норм договора.

Подобный метод толкования, известный со времен римского права (недаром используется латинское название) имеет популярность во многих зарубежных правопорядках. В особенности, в соглашениях с неравенством переговорных возможностей – например, к потребительским договорам. Поскольку слабая сторона не имеет возможности предложить иные условия договора, поэтому все неясности трактуются в ее пользу.

Вряд ли у Вас получится предложить свой проект договора банку в ситуации, когда вы хотите взять потребительский кредит – по крайней мере, путем переговоров, а не отправки в адрес банка подписанного договора, составленного Вами вместо подписанного договора, предложенного банком. Некоторое время назад получил известность один случай, когда клиент одного из банков, действующего без отделений (интернет-банка), направил свой договор, вместо предложенного – но в данном случае такое лицо могло надеяться только на то, что сотрудники банка не заметят отличий и подпишут договор. Но такие действия, как минимум, недобросовестны, поскольку банк заключил такой договор только в силу ошибок своих сотрудников. Поэтому у потребителей остаются две правомерные возможности: заключить договор на предложенных условиях или отказаться от его заключения, обратившись к конкурентам или вовсе не вступать ни с кем в подобные договорные отношения.

Поэтому неясные условия договора, прописываемые, как правило, мелким шрифтом, часто являются способом злоупотреблений и лишения потребителя определенных прав, которые он планировал приобрести, заключив договор с профессиональным субъектом.

Но даже при равенстве переговорных возможностей одна из сторон может предложить условия с неочевидной трактовкой, которые будут являться своеобразной «миной» под договорные отношения сторон. Например, проекты большинства договоров найма жилых помещений предлагают наймодатели (арендодатели) – это вполне устоявшаяся практика, от которой никуда не деться. Даже если практически все условия были предложены одной стороной, другая сторона может предложить всего одно условие (например, о порядке расторжения договора), определенные трактовки которого, могут существенно усилить интересы данной стороны, а потому совершенно не в пользу ее контрагента.

Итак, пункт 45 ПП ВС РФ, толкуя ст.431 ГК РФ, устанавливает следующие положения о подобном толковании:

  • При неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия.
  • Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, профессионально осуществляющее деятельность в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (например, банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования и т.п.).
  • Соответственно, можно отметить еще одну презумпцию при толковании стороны – то есть презумпцию стороны, предложившей договор. Такая презумпция защищает слабую сторону договора.

Напоследок стоит сказать, что не всегда осуществление профессиональной деятельности может быть свидетельством того, что именно эта сторона предложила договор. К примеру, профессиональный подрядчик по уборке помещений заключает договор с крупной корпорацией. Крупная компания, скорее всего, привлекает множество подрядчиков, а потому имеет стандартные договоры и стандартизированные для всех офисов в разных городах и странах правила взаимодействия с подрядчиками. В данном случае подрядчик может опровергнуть презумпцию, доказав то, что именно крупная корпорация предложила ему условия, на которых можно заключить договора, даже не смотря на то, что он, возможно, первый проявил интерес к заключению договора. Но иная ситуация может быть в случае, когда такая корпорация приобретает турпутевки для работников – вполне вероятно, что именно туроператор предложит договор, тем более с учетом широкого количества обязательных условий, предусмотренных специальным законом для договора оказания туристских услуг.

Кроме того, приведенное Постановление Пленума ВС РФ указывает на иные способы толкования. Это вовсе не означает, что будут применяться какие-то нестандартные методы, значительно отличающиеся от методов, описанных ранее. Перечень способов толкования вряд ли можно назвать исчерпывающим, но их главная направленность на выявление действительной воли сторон (кроме случаев толкования против предложившей стороны) очевидна. К примеру, с все большим распространением смарт-контрактов можно предположить возможным их толкование в т.ч. с учетом утилитарной ценности отдельных элементов компьютерного кода или возможностей системы – тем не менее, такое толкование, в принципе, возможно совершить в уже существующих концепциях.

Также мы рекомендуем к просмотру передачу Антона Иванова, в которой происходит обсуждениеа толкования договора и его правовой квалификации:

1. Под толкованием договора, о котором идет речь в комментируемой статье, понимается уяснение действительного смысла содержащихся в нем условий.

Комментируемая статья исходит из приоритета согласованного волеизъявления обеих сторон, защищая интересы имущественного оборота. Поэтому при толковании договора судом он должен прежде всего принимать во внимание буквальное значение содержащихся в тексте слов и выражений. При выяснении буквального значения слов и выражений, содержащихся в тексте договора, они должны пониматься в их обычно используемом значении, если из текста договора не следует иное намерение сторон.

При этом, устанавливая содержание конкретного условия в случае его неясности, суд сопоставляет его с содержанием других условий и общим смыслом договора.

Возможны ситуации, когда буквальное значение содержащихся в тексте слов и выражений договора не позволяет установить содержание конкретного условия договора. В таких случаях суд должен выяснить действительную общую волю сторон (а не волю каждой из них), принимая во внимание не только текст договора, но и его цель, переговоры и переписку контрагентов, их последующее поведение, практику их взаимоотношений, обычаи.

В соответствии с п. 7 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 N 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными» в случае спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства.

При выяснении действительной общей воли сторон с учетом цели договора она должна определяться на момент заключения договора, а не на момент его толкования.

Файл:

буквальное толкование закона
буквальное толкование пример
действие гражданско-правового договора
толкование договора это
порядок и стадии заключения договора
толкование договора в гражданском праве
толкование закона это
буквально толкование

31 окт 2013 Как указано в судебных актах, исходя из буквального толкования условий договора аренды, суды пришли к выводу, что сторонами Поэтому при толковании договора судом он должен прежде всего принимать во внимание буквальное значение содержащихся в тексте слов и При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение Статья 431. Толкование договора При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и . Толкование договора. При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение Во-вторых, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Толкование договора. При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное

Пояснительная записка пфр, Доверенность узбекистане, Видео инструкция зенит ет, Видео инструкция для кофемашины делонги, Инструкция по сбору головоломки дельта.