Требования к уставному капиталу

Формирование уставного капитала: требования и порядок

15. 06. 2018 | Buhscheta.ru

Уставной капитал является основой деятельности любой компании и представляет собой средства, первоначально инвестированных собственниками для обеспечения уставной деятельности организации

Порядок формирования уставного капитала юридических лиц определяется Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», Федеральным законом от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», другими правовыми актами. В соответствии со статьей 14Счет 14 — Резервы под снижение стоимости материальных ценностей (Пассивные) Гражданского кодекса РФ уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Уставный капитал характеризует деятельность хозяйственных обществ – акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью, складочный капитал формируется в товариществах, а паевой фонд используется в кооперативах.

Формируется уставной капитал в зависимости от организационно-правовой формы организации. Так, уставный капитал общества с ограниченной ответственностью составляется из стоимости вкладов или из номинальной стоимости долей его участников, уставный капитал акционерного общества образован номинальной стоимостью акций общества, приобретенных акционерами, уставной капитал производственных кооперативов или артели формируется из имущественных паевых взносов.

Вкладов учредителей в уставной капитал могут быть в виде денежных средств, основных средств, нематериальных активов, материалов, ценных бумаг, имущественных прав. При этом необходимо учитывать, что при оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик, если иное не установлено федеральным законом, а в отношении обществ с ограниченной ответственностью, если номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более двадцати тысяч, установленного федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества, то такой вклад также должен оцениваться независимым оценщиком. При этом операции при внесении вклада в уставный капитал организации нематериальными активами, МПЗ, ценными бумагами должны отражаться в оценке, определенной независимым оценщиком.

При регистрации организация самостоятельно определяет размер и структуру уставного капитала, с учетом установленного государством минимального размера. Так, размер уставного капитала общества с ограниченной ответственностью должен быть не менее чем десять тысяч рублей, минимальный уставный капитал публичного общества должен составлять сто тысяч рублей.

Для отдельных видов деятельности могут устанавливаться иные требования к размеру уставного капитала. К примеру, в соответствии с пунктом 2.1 статьи 11Счет 11 — Животные на выращивании и откорме (Активные) Федерального закона от 22.11.1995 № 171-ФЗ «О государственном регулировании производства и оборота этилового спирта, алкогольной и спиртосодержащей продукции и об ограничении потребления (распития) алкогольной продукции» производство и оборот алкогольной продукции с содержанием этилового спирта более 15Счет 15 — Заготовление и приобретение материальных ценностей (Активные) % объема готовой продукции вправе осуществлять организации, имеющие оплаченный уставный капитал в размере не менее 10Счет 10 — Материалы (Активные) миллионов рублей.

В соответствии с требованиями законодательства уставный капитал оплачивается полностью или частично на момент их государственной регистрации. К примеру, согласно пункту 2 статьи 16Счет 16 — Отклонение в стоимости материальных ценностей (Активно-пассивные) Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в момент регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен не менее, чем на половину.

Перед регистрацией организации необходимо открыть специальный накопительный счет в банке, который после регистрации преобразуется в расчетный. В течение года с момента регистрации организации предоставляется возможность в случае не полностью оплаченного уставного капитала довести до заявленной в учредительных документах. В случае, если уставный капитал по истечении указанного срока по сумме меньше установленной законодательством нижней границы, организация подлежит ликвидации.

Для учета уставного и складочного капитала применяется пассивный счет 80Счет 80 — Уставный капитал (Пассивные) «Уставный капитал», который предназначен для обобщения информации о состоянии и движении уставного капитала организации.

Кредитовое сальдо счета 80Счет 80 — Уставный капитал (Пассивные) «Уставный капитал» отражает размер уставного капитала, закрепленного в учредительных документах. Формирование, увеличение или уменьшению уставного капитала может проводиться только по решению учредителей, с обязательным внесением изменений в учредительные документы.

Аналитический учет на счете 80Счет 80 — Уставный капитал (Пассивные) «Уставной капитал» ведется по учредителям организации, стадиям формирования капитала, видам акций. Для этого к счету 80Счет 80 — Уставный капитал (Пассивные) «Уставный капитал» открывают аналитические счета на каждого учредителя с указанием суммы его вклада в уставный капитал. В последующем информация, содержащаяся на данных аналитических счетах, используется для решения вопросов о величине доходов от участия в организации, подлежащих выплате каждому участнику, о распределении имущества между учредителями предприятия при его ликвидации и т.п.

Кроме того, аналитический учет к счету 80Счет 80 — Уставный капитал (Пассивные) «Уставный капитал» должен вестись таким образом, чтобы представлять информацию о величине оплаченного и неоплаченного капитала, соблюдения сроков его оплаты. Для этого, к счету 80Счет 80 — Уставный капитал (Пассивные) «Уставный капитал» в акционерных обществах могут быть открыты следующие субсчета:

  • 80-1 «Объявленный (зарегистрированный) капитал» — в сумме, указанной в уставе и других учредительных документах;
  • 80-2 «Подписной капитал» — на стоимость акций, на которые произведена подписка, гарантирующая их приобретение;
  • 80-3 «Оплаченный капитал» — в размере средств, внесенных участниками в момент подписки и реализованных в свободной продаже;
  • 80-4 «Изъятый капитал» — на стоимость акций, изъятых из обращения путем выкупа их обществом у акционеров.

На дату регистрации все акции организации учитываются на субсчете 80Счет 80 — Уставный капитал (Пассивные) -1, а затем по мере подписки, оплаты и выкупа переносятся с одного субсчета на другой.

Также к счету «Уставный капитал» могут быть открыты субсчета по видам акций:

  • 80-1 «Простые (обыкновенные акции)»
  • 80-2 «Привилегированные акции»

По кредиту счета 80Счет 80 — Уставный капитал (Пассивные) «Уставный капитал» отражается сумма вкладов в уставный капитал при образовании организации после ее регистрации в сумме подписки на акции или безвозмездно вносимой учредителями или государством, а также увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов и отчислений части прибыли организации.

После государственной регистрации организации ее уставный капитал в сумме вкладов учредителей (участников), предусмотренных учредительными документами, отражается по кредиту счета 8 «Уставный капитал» и дебету счета 75Счет 75 — Расчеты с учредителями (Активно-пассивные) «Расчеты с учредителями».

По дебету счета 80Счет 80 — Уставный капитал (Пассивные) «Уставный капитал» при уменьшении уставного капитала производятся записи сумм: вкладов, возвращенных учредителям; аннулированных акций; уменьшения вкладов или номинальной стоимости акций; части уставного капитала, направляемого в резервный капитал, и т.п.

При налогообложении операций при внесении вкладов в уставный капитал согласно пункту 3 статьи 25Счет 25 — Общепроизводственные расходы (Активные) 1 Налогового кодекса РФ при определении налоговой базы не учитываются доходы в виде имущества, имущественных прав или неимущественных прав, имеющих денежную оценку, которые получены в виде взносов (вкладов) в уставный капитал организации (включая доход в виде превышения цены размещений акций (долей) над их номинальной стоимостью (первоначальным размером).

В соответствии с пунктом 3 статьи 270 Налогового кодекса РФ при определении налоговой базы не учитываются расходы в виде взноса в уставный капитал, вклада в простое товарищество.

Согласно подпункту 4 пункта 3 статьи 39 и подпункту 1 пункта 2 статьи 14Счет 14 — Резервы под снижение стоимости материальных ценностей (Пассивные) 6 Налогового кодекса РФ внесение средств в уставный капитал, паев в паевых фондах кооперативов и паевых инвестиционных фондах не подлежит обложению НДС у учредителя.

Статья 11. Уставный капитал кредитной организации

Информация об изменениях:

Статья 11 изменена с 28 января 2018 г. — Федеральный закон от 29 июля 2017 г. N 281-ФЗ

См. предыдущую редакцию

Статья 11. Уставный капитал кредитной организации

Уставный капитал кредитной организации составляется из величины вкладов ее участников и определяет минимальный размер имущества, гарантирующего интересы ее кредиторов.

Минимальный размер уставного капитала на день подачи ходатайства о государственной регистрации и выдаче лицензии на осуществление банковских операций устанавливается в сумме:

1) 1 миллиард рублей — для вновь регистрируемого банка с универсальной лицензией;

2) 300 миллионов рублей — для вновь регистрируемого банка с базовой лицензией;

3) 90 миллионов рублей — для вновь регистрируемой небанковской кредитной организации, за исключением минимального размера уставного капитала вновь регистрируемой небанковской кредитной организации — центрального контрагента;

4) 300 миллионов рублей — для вновь регистрируемой небанковской кредитной организации — центрального контрагента.

Часть третья утратила силу.

См. текст части третьей статьи 11

Банк России устанавливает предельный размер имущественных (неденежных) вкладов в уставный капитал кредитной организации, а также перечень видов имущества в неденежной форме, которое может быть внесено в оплату уставного капитала.

Не могут быть использованы для формирования уставного капитала кредитной организации привлеченные денежные средства. Оплата уставного капитала кредитной организации при увеличении ее уставного капитала путем зачета требований к кредитной организации не допускается, за исключением денежных требований о выплате объявленных дивидендов в денежной форме. Банк России устанавливает порядок и критерии оценки финансового положения учредителей (участников) кредитной организации.

Средства федерального бюджета и государственных внебюджетных фондов, свободные денежные средства и иные объекты собственности, находящиеся в ведении федеральных органов государственной власти, не могут быть использованы для формирования уставного капитала кредитной организации, за исключением случаев, предусмотренных федеральными законами.

Средства бюджетов субъектов Российской Федерации, местных бюджетов, свободные денежные средства и иные объекты собственности, находящиеся в ведении органов государственной власти субъектов Российской Федерации и органов местного самоуправления, могут быть использованы для формирования уставного капитала кредитной организации на основании соответственно законодательного акта субъекта Российской Федерации или решения органа местного самоуправления в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами.

ГАРАНТ:

Об оплате уставного капитала кредитных организаций за счет средств бюджетов всех уровней, государственных внебюджетных фондов, свободных денежных средств и иных объектов собственности, находящихся в ведении органов государственной власти и органов местного самоуправления см. Указание Банка России от 14 августа 2002 г. N 1186-У

Если иное не установлено федеральными законами, приобретение (за исключением случая, если акции (доли) приобретаются при учреждении кредитной организации), в том числе в результате пожертвования, и (или) получение в доверительное управление (далее — приобретение) в результате осуществления одной сделки или нескольких сделок одним юридическим либо физическим лицом более одного процента акций (долей) кредитной организации требуют уведомления Банка России, а более 10 процентов — предварительного согласия Банка России. Установленные настоящей статьей требования распространяются также на случаи приобретения более одного процента акций (долей) кредитной организации, более 10 процентов акций (долей) кредитной организации группой лиц, определяемой в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года N 135-ФЗ «О защите конкуренции» (далее — группа лиц).

Получение предварительного согласия Банка России в порядке, установленном настоящей статьей, требуется также в случае приобретения:

1) более 10 процентов акций, но не более 25 процентов акций кредитной организации;

2) более 10 процентов долей, но не более одной трети долей кредитной организации;

3) более 25 процентов акций кредитной организации, но не более 50 процентов акций;

4) более одной трети долей кредитной организации, но не более 50 процентов долей;

5) более 50 процентов акций кредитной организации, но не более 75 процентов акций;

6) более 50 процентов долей кредитной организации, но не более двух третей долей;

7) более 75 процентов акций кредитной организации;

8) более двух третей долей кредитной организации.

Предварительного согласия Банка России требует также установление юридическим или физическим лицом в результате осуществления одной сделки или нескольких сделок прямого либо косвенного (через третьих лиц) контроля в отношении акционеров (участников) кредитной организации, владеющих более чем 10 процентами акций (долей) кредитной организации (далее — установление контроля в отношении акционеров (участников) кредитной организации).

Требования, установленные настоящей статьей, распространяются также на случай установления контроля в отношении акционеров (участников) кредитной организации группой лиц.

Банк России не позднее 30 дней со дня получения ходатайства о согласии Банка России на совершение сделки (сделок), направленной на приобретение более 10 процентов акций (долей) кредитной организации и (или) на установление контроля в отношении акционеров (участников) кредитной организации, сообщает заявителю в письменной форме о своем решении — о согласии или об отказе. В случае, если Банк России не сообщил о принятом решении в течение указанного срока, соответствующая сделка (сделки) считается согласованной.

Уведомление о приобретении более одного процента акций (долей) кредитной организации и (или) об установлении контроля в отношении акционеров (участников) кредитной организации направляется в Банк России не позднее 30 дней со дня приобретения акций (долей) кредитной организации и (или) совершения сделки (сделок), направленной на установление контроля в отношении акционеров (участников) кредитной организации.

Согласие Банка России на совершение сделки (сделок), направленной на приобретение более 10 процентов акций (долей) кредитной организации и (или) на установление контроля в отношении акционеров (участников) кредитной организации, может быть получено после совершения сделки (далее — последующее согласие) в случае, если приобретение акций кредитной организации и (или) установление контроля в отношении акционеров (участников) кредитной организации осуществляются при публичном размещении и (или) публичном обращении акций, а также в иных установленных настоящим Федеральным законом случаях. Предусмотренная настоящей частью возможность получения последующего согласия распространяется также на приобретение более 10 процентов акций кредитной организации при публичном размещении и (или) публичном обращении акций, а также на установление контроля в отношении акционеров (участников) кредитной организации группой лиц, признаваемой таковой в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года N 135-ФЗ «О защите конкуренции».

Порядок получения предварительного согласия и последующего согласия Банка России на совершение сделки (сделок), направленной на приобретение более 10 процентов акций (долей) кредитной организации и (или) на установление контроля в отношении акционеров (участников) кредитной организации, и порядок уведомления Банка России о приобретении более одного процента акций (долей) кредитной организации и (или) об установлении контроля в отношении акционеров (участников) кредитной организации устанавливаются федеральными законами и принимаемыми в соответствии с ними нормативными актами Банка России.

Банк России отказывает в даче согласия на совершение сделки (сделок), направленной (направленных) на приобретение более 10 процентов акций (долей) кредитной организации и (или) на установление контроля в отношении акционеров (участников) кредитной организации, в случае:

1) установления неудовлетворительного финансового положения в соответствии с основаниями для признания финансового положения неудовлетворительным, установленными нормативным актом Банка России, следующих лиц:

физического или юридического лица, совершающего сделку (сделки), направленную на приобретение более 10 процентов акций (долей) кредитной организации, а также физического или юридического лица, осуществляющего контроль в отношении указанного юридического лица;

физического или юридического лица, совершающего сделку (сделки), направленную на приобретение 10 и менее процентов акций (долей) кредитной организации, и входящего в состав группы лиц, приобретающей более 10 процентов акций (долей) кредитной организации, а также физического или юридического лица, осуществляющего контроль в отношении указанного юридического лица;

физического или юридического лица, совершающего сделку (сделки), направленную на установление контроля в отношении акционеров (участников) кредитной организации;

физического или юридического лица, совершающего сделку (сделки), направленную на установление контроля в отношении акционеров (участников), владеющих 10 и менее процентами акций (долей) кредитной организации, и этих акционеров (участников), если в результате совершения такой сделки (таких сделок) указанные акционеры (участники) войдут в состав группы лиц, владеющей более 10 процентами акций (долей) кредитной организации;

физического или юридического лица, совершающего сделку (сделки), направленную на установление контроля в отношении акционеров (участников), владеющих 10 и менее процентами акций (долей) кредитной организации и входящих в состав группы лиц, владеющей более 10 процентами акций (долей) кредитной организации;

2) отсутствия положительного решения антимонопольного органа по ходатайству о даче согласия на осуществление сделки (сделок), представленному в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года N 135-ФЗ «О защите конкуренции», если сделка (сделки), направленная (направленные) на приобретение более 10 процентов акций (долей) кредитной организации и (или) на установление контроля в отношении акционеров (участников) кредитной организации, подлежит (подлежат) контролю в соответствии с антимонопольным законодательством;

3) отсутствия решения о предварительном согласовании сделки или о согласовании установления контроля в соответствии с Федеральным законом от 29 апреля 2008 года N 57-ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства», если сделка (сделки), направленная (направленные) на приобретение более 10 процентов акций (долей) кредитной организации и (или) на установление контроля в отношении акционеров (участников) кредитной организации, подлежит (подлежат) контролю в соответствии с указанным Федеральным законом;

4) установления в соответствии с основаниями, установленными пунктом 5 части первой статьи 16 настоящего Федерального закона, неудовлетворительной деловой репутации следующих лиц:

физического или юридического лица, совершающего сделку (сделки), направленную на приобретение более 10 процентов акций (долей) кредитной организации, а также физического или юридического лица, осуществляющего контроль в отношении указанного юридического лица;

физического или юридического лица, совершающего сделку (сделки), направленную на приобретение 10 и менее процентов акций (долей) кредитной организации, и входящего в состав группы лиц, приобретающей более 10 процентов акций (долей) кредитной организации, а также физического или юридического лица, осуществляющего контроль в отношении указанного юридического лица;

физического или юридического лица, совершающего сделку (сделки), направленную на установление контроля в отношении акционеров (участников) кредитной организации;

физического или юридического лица, совершающего сделку (сделки), направленную на установление контроля в отношении акционеров (участников), владеющих 10 и менее процентами акций (долей) кредитной организации, и этих акционеров (участников), если в результате совершения такой сделки (таких сделок) указанные акционеры (участники) войдут в состав группы лиц, владеющей более 10 процентами акций (долей) кредитной организации;

физического или юридического лица, совершающего сделку (сделки), направленную на установление контроля в отношении акционеров (участников), владеющих 10 и менее процентами акций (долей) кредитной организации, входящих в состав группы лиц, владеющей более 10 процентами акций (долей) кредитной организации;

единоличного исполнительного органа юридического лица, совершающего такую сделку (такие сделки), единоличного исполнительного органа юридического лица, осуществляющего контроль в отношении юридического лица, совершающего такую сделку (такие сделки), направленную на приобретение акций (долей) кредитной организации, единоличного исполнительного органа юридических лиц — акционеров (участников) кредитной организации, указанных в абзаце пятом настоящего пункта;

5) наличия других оснований, предусмотренных федеральными законами и принимаемыми в соответствии с ними нормативными актами Банка России.

Часть семнадцатая утратила силу с 28 января 2018 г. — Федеральный закон от 29 июля 2017 г. N 281-ФЗ

См. предыдущую редакцию

Часть восемнадцатая утратила силу.

См. текст части восемнадцатой статьи 11

Финансовое положение следующих лиц должно соответствовать требованиям, установленным нормативным актом Банка России, в течение всего периода владения акциями (долями) кредитной организации и осуществления контроля:

юридических лиц — акционеров (участников), владеющих более 10 процентами акций (долей) кредитной организации, и юридических лиц, осуществляющих контроль в отношении таких акционеров (участников);

юридических лиц — акционеров (участников), владеющих 10 и менее процентами акций (долей) кредитной организации и входящих в состав группы лиц, владеющей более 10 процентами акций (долей) кредитной организации, и юридических лиц, осуществляющих контроль в отношении таких акционеров (участников).

Кредитная организация обязана в письменной форме в порядке, установленном нормативным актом Банка России, уведомить Банк России о фактах несоответствия установленным настоящим Федеральным законом требованиям, выявленных ею в отношении следующих лиц:

физических или юридических лиц, владеющих более 10 процентами акций (долей) кредитной организации;

физических или юридических лиц, владеющих 10 и менее процентами акций (долей) кредитной организации и входящих в состав группы лиц, владеющей более 10 процентами акций (долей) кредитной организации;

физических или юридических лиц, осуществляющих контроль в отношении акционеров (участников), владеющих более 10 процентами акций (долей) кредитной организации;

физических или юридических лиц, осуществляющих контроль в отношении акционеров (участников), владеющих 10 и менее процентами акций (долей) кредитной организации и входящих в состав группы лиц, владеющей более 10 процентами акций (долей) кредитной организации;

лиц, осуществляющих функции единоличного исполнительного органа указанных юридических лиц.