Уменьшение уставного капитала АО

Как уменьшить уставный капитал АО в 2019 году? Пошаговая инструкция и советы юриста

Рассказываем, как избежать ошибок при уменьшении уставного капитала публичного или непубличного акционерного общества.

Уставный капитал АО: основные особенности

С точки зрения действующего законодательства уставный капитал — это зафиксированный в уставе предприятия первоначальный собственный капитал, который составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами (ст. 25 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Отдельно стоит отметить следующие моменты:

Уставный капитал, сформированный акционерами, служит своеобразной заменой их личной имущественной ответственности;

Размер уставного капитала определяется акционерами — с учетом требований закона к минимальному размеру уставного капитала АО;

Минимальный размер уставного капитала публичного акционерного общества в 2019 году составляет 100 тыс. руб.;

В свою очередь, минимальный капитал непубличного акционерного общества — 10 тыс. руб.;

Размер уставного капитала может быть увеличен или уменьшен только путем внесения изменений в устав АО;

В 2019 году уставный капитал общества может быть уменьшен либо путем уменьшения номинальной стоимости акций, либо путем сокращения их общего количества;

При этом необходимо помнить, что акционерное общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала.

Как уменьшить уставный капитал АО? Порядок действий в 2019 году

Для уменьшения уставного капитала акционерного общества в 2019 году рекомендуем придерживаться следующего алгоритма:

Первый этап — проведение общего собрания акционеров

Решение об уменьшении уставного капитала АО должно быть принято на общем собрании акционеров — путем простого голосования среди владельцев голосующих акций общества.

Обратите внимание! Если все голосующие акции общество принадлежат одному акционеру, решение об уменьшении уставного капитала должно быть принято этим акционером единолично.

Второй этап — подача заявления о внесении изменений в устав АО

Далее, в течение трех рабочих дней, вам необходимо сообщить о принятом решении в органы Федеральной налоговой службы.

Для этого требуется заполнить и подать в налоговый орган по месту регистрации АО заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о нахождении хозяйственного общества в процессе уменьшения уставного капитала (по форме № 14002).

В заявлении указывается следующая информация:

Стр. 001

  • ОГРН и ИНН акционерного общества;
  • Полное наименование акционерного общества;
  • Дата принятия решения об уменьшении уставного капитала;
  • Величина, на которую уменьшается уставный капитал (в российских рублях).

Лист А заявления

  • Статус заявителя;
  • Сведения об управляющей организации;
  • ФИО и дата рождения заявителя-физлица;
  • Паспортные данные заявителя-физлица.
  • Адрес мета жительства заявителя-физлица;
  • Номер телефона и адрес электронной почты заявителя.
  • Способ выдачи документов, подтверждающих внесение изменений в ЕГРЮЛ;
  • Подпись заявителя;
  • Сведения о нотариусе, засвидетельствовавшем подпись заявителя.

Обратите внимание! К заявлению по форме № Р14002 необходимо приложить решение об уменьшении уставного капитала АО.

Третий этап — уведомление кредиторов

Следующим вашим шагом должно стать уведомление кредиторов об уменьшении уставного капитала акционерного общества — с помощью публикации соответствующего уведомления в журнале «Вестник государственной регистрации».

Ваша заявка на публикацию обязательно должна содержать:

Тип сообщения

  • В данном случае — сообщение «Об уменьшении уставного капитала ЮЛ».

Сведения о публикуемой организации

  • ОГРН, ИНН и КПП общества;
  • Организационно-правовая форма (ОПФ);
  • Полное наименование акционерного общества (без указания ОПФ);
  • Краткое наименование акционерного общества (с указанием ОПФ);
  • Место нахождения АО.

Информация о принятом решении

  • Орган, приявший решение (например, «Внеочередное собрание акционеров»);
  • Документ, на основании которого принято решение.

Информация для кредиторов

  • Адрес, по которому принимаются требования кредиторов (если он соответствует юридическому адресу общества, необходимо сделать соответствующую пометку);
  • Контактный телефон и адрес электронной почты;
  • Срок предъявления требования кредиторов.

Сведения об уставном капитале АО

  • Размер уставного капитала акционерного общества;
  • Способ, порядок и условия уменьшения уставного капитала;
  • Сумма, на которую уменьшается уставный капитал;
  • Размер измененного уставного капитала;
  • Срок исковой давности.

Сведения о заявителе

  • Статус и ФИО заявителя;
  • Паспортные данные;
  • Номер телефона и адрес электронной почты.

Обратите внимание! Уведомление следует опубликовать в «Вестнике государственной регистрации» дважды: первый раз после получения листа записи в ЕГРЮЛ, второй раз – не раньше, чем через 30 дней после первой публикации.

Четвертый этап — подача заявления о внесении изменений в учредительные документы

Следующий шаг — подача в налоговый орган заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ (по форме № Р13001).

В бланке заявления необходимо указать:

  • ОГРН и ИНН общества;
  • Полное наименование АО.

Лист В заявления

  • Вид изменения (в данном случае «2 – уменьшение уставного капитала»);
  • Размер измененного уставного капитала АО;
  • Дата принятия решения об уменьшении уставного капитала;
  • Дата публикации сообщения в журнале «Вестник государственной регистрации».

Следует отметить, что несоответствие стоимости чистых активов установленным требованиям не влечет за собой автоматической ликвидации юридического лица. Заявляя подобный иск в суд, налоговый орган обязан доказать, что допущенные обществом нарушения являются существенными и неустранимыми, поскольку п. 2 ст. 61 ГК РФ предоставляет суду право, но не обязывает ликвидировать юридическое лицо, допустившее в своей деятельности нарушение законодательства, что подтверждается и многочисленной арбитражной практикой.
По мнению Конституционного Суда Российской Федерации, изложенному в Постановлении от 18.07.2003 N 14-П, неоднократные нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду — с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, — принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.
Иными словами, принятие обществом необходимых мер по улучшению своего финансового состояния может служить основанием для отказа судом в иске налогового органа. Одной из возможных мер является уменьшение уставного капитала и приведение его в соответствие с величиной чистых активов, которое может быть добровольным и обязательным. Обязательное уменьшение уставного капитала акционерного общества проводится:

  • по истечении года с момента перехода к обществу прав на свои акции, не оплаченные полностью в течение установленного срока;
  • если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказывается меньше его уставного капитала;
  • по истечении года с момента приобретения обществом своих акций.

В то же время акционерное общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, а в случаях, если общество обязано уменьшить свой уставный капитал, — на дату государственной регистрации общества.
В соответствии с действующим законодательством (ст. 29 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (ред. от 03.06.2009)) уменьшение уставного капитала акционерного общества может производиться:

  • путем уменьшения номинальной стоимости акций;
  • путем сокращения общего количества акций, в том числе путем приобретения части акций.

Кроме того, уменьшение уставного капитала может осуществляться путем погашения акций, выкупленных обществом у своих акционеров по их требованию (ст. 75 Закона N 208-ФЗ).
Уменьшение уставного капитала за счет уменьшения номинальной стоимости акций осуществляется путем конвертации акций в акции той же категории (типа) с меньшей номинальной стоимостью (п. 1 ст. 29 Закона N 208-ФЗ, п. 5.1.2 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных Приказом ФСФР России от 25.01.2007 N 07-4/пз-н (ред. от 12.08.2008)).
Решение об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций общества принимается общим собранием акционеров общества большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров общества, только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества.
В решении общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала должны быть определены:

  • величина, на которую уменьшается уставный капитал общества;
  • категории (типы) акций, номинальная стоимость которых уменьшается, и величина, на которую уменьшается номинальная стоимость каждой акции;
  • номинальная стоимость акции каждой категории (типа) после ее уменьшения;
  • сумма денежных средств, выплачиваемая акционерам общества при уменьшении номинальной стоимости каждой акции, и (или) количество, вид, категория (тип) эмиссионных ценных бумаг, передаваемых акционерам общества при уменьшении номинальной стоимости каждой акции.

При уменьшении уставного капитала акционерного общества путем уменьшения номинальной стоимости акций могут быть предусмотрены: выплата всем акционерам денежных средств и (или) передача им принадлежащих акционерному обществу эмиссионных ценных бумаг, размещенных другим юридическим лицом. Каждому акционеру должны передаваться эмиссионные ценные бумаги одинаковой категории, выпущенные одним и тем же эмитентом, количество которых составляет целое число, и пропорционально сумме, на которую уменьшается номинальная стоимость принадлежащих акционеру акций.
Если уменьшение уставного капитала акционерного общества путем уменьшения номинальной стоимости акций осуществляется с выплатой акционерам денежных средств и (или) передачей им эмиссионных ценных бумаг другого юридического лица, необходимо соблюдение следующих условий (п. 5.3.3 Стандартов эмиссии ценных бумаг):

  • отношение величины, на которую уменьшается уставный капитал акционерного общества, к размеру уставного капитала общества до его уменьшения не может быть меньше отношения получаемых акционерами денежных средств и (или) совокупной стоимости приобретаемых акционерами эмиссионных ценных бумаг к размеру чистых активов общества;
  • список лиц, имеющих право на получение денежных средств и (или) эмиссионных ценных бумаг, составляется на дату государственной регистрации изменений и дополнений, вносимых в устав акционерного общества и связанных с уменьшением его уставного капитала;
  • в результате произведенных выплат стоимость чистых активов акционерного общества не должна стать меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом акционерного общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций.

Стоимость эмиссионных ценных бумаг, принадлежащих акционерному обществу, и размер его чистых активов определяются по данным бухгалтерской отчетности за последний квартал (завершенный отчетный период), предшествующий кварталу, в течение которого советом директоров (наблюдательным советом) принято решение о созыве общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос об уменьшении уставного капитала акционерного общества.
Следует отметить, что акционерное общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала посредством уменьшения номинальной стоимости акций в следующих случаях:

  • до момента полной оплаты всего его уставного капитала;
  • до момента выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со ст. 75 Закона N 208-ФЗ;
  • если на день принятия такого решения оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у него в результате осуществляемых выплаты денежных средств и (или) отчуждения эмиссионных ценных бумаг;
  • если на день принятия такого решения стоимость его чистых активов меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций или станет меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций в результате осуществляемых выплаты денежных средств и (или) отчуждения эмиссионных ценных бумаг;
  • до момента полной выплаты объявленных, но невыплаченных дивидендов, в том числе невыплаченных накопленных дивидендов по кумулятивным привилегированным акциям;
  • в иных предусмотренных федеральными законами случаях.

Еще одним способом уменьшения уставного капитала является выкуп собственных акций как у акционеров, так и на вторичном биржевом рынке (в случае если акции общества свободно обращаются на рынке).
Законодательно установлен ряд ограничений по выкупу обществом собственных размещенных акций (ст. ст. 72, 73 Закона N 208-ФЗ):

  • общество не может принимать решение о приобретении им акций, если номинальная стоимость акций общества, находящихся в обращении, составит менее 90% уставного капитала;
  • выкуп с целью погашения запрещен, если это повлечет за собой уменьшение размера уставного капитала ниже его минимально возможного значения;
  • выкуп запрещен до полной оплаты уставного капитала;
  • выкуп запрещен в случае, если акционерное общество отвечает критериям несостоятельности, банкротства;
  • выкуп запрещен, если на момент приобретения акций стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала, резервного фонда, если она превышает номинальную стоимость определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо может стать меньше их размера в результате приобретения акций.

Акции, приобретенные обществом на основании принятого общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения акций в целях сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении. Цена выкупа эмиссионных ценных бумаг общества определяется решением совета директоров исходя из их рыночной стоимости (ст. 77 Закона N 208-ФЗ), в обществе с числом акционеров 1000 и более цена (денежная оценка) имущества определяется независимыми оценщиками. Если иное не установлено уставом общества, то оплата акций при их приобретении осуществляется деньгами. Срок, в течение которого осуществляется приобретение акций, не может быть менее 30 дней.
Решение об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимается только общим собранием акционеров. Документы для государственной регистрации изменений и дополнений, вносимых в устав общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию, не ранее чем через 90 дней с момента принятия соответствующего решения.
При уменьшении размера уставного капитала необходимо соблюдать права кредиторов — в течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала общества и о его новом размере кредиторов общества, а также опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении (ст. 30 Закона N 208-ФЗ). При этом кредиторы общества вправе в течение 30 дней с даты направления им уведомления или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.
После внесения соответствующих изменений в учредительные документы общества информация об уменьшении уставного капитала отражается в бухгалтерском учете следующими записями:
Дебет 80 «Уставный капитал», Кредит 75 «Расчеты с учредителями», субсчет 1 «Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал» — уменьшение уставного капитала с осуществлением выплат акционерам;
Дебет 80 «Уставный капитал», Кредит 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)» — уменьшение уставного капитала до размера чистых активов.

Источник: «Финансовая газета», 2009, N 43