Внесение изменений в ЗАО

Содержание

Статья 12. Внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции

2. Внесение в устав общества изменений и дополнений по результатам размещения дополнительных акций общества, в том числе изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества, осуществляется на основании решения об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций или иного решения, являющегося основанием для размещения дополнительных акций общества, принятого общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества, если последнему принадлежит право его принятия, и зарегистрированного отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) акций либо, если в соответствии с федеральным законом процедура эмиссии акций не предусматривает государственную регистрацию такого отчета, выписки из государственного реестра эмиссионных ценных бумаг. Внесение в устав общества изменений и дополнений, связанных с увеличением (уменьшением) номинальной стоимости акций общества, в том числе изменений, связанных с увеличением (уменьшением) уставного капитала общества, консолидацией или дроблением акций общества, осуществляется на основании решения об увеличении (уменьшении) уставного капитала общества путем увеличения (уменьшения) номинальной стоимости его акций, решения о консолидации или дроблении акций общества, принятого общим собранием акционеров, и зарегистрированных изменений, внесенных в решение о выпуске акций общества, а в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве), зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций общества. При увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций уставный капитал общества увеличивается на сумму номинальной стоимости размещенных дополнительных акций общества, а количество объявленных акций определенных категорий (типов) уменьшается на число размещенных дополнительных акций общества этих категорий (типов).

Перерегистрация ЗАО: пошаговая инструкция и полезные рекомендации

Из этой статьи вы узнаете:

  • Каковы преимущества и недостатки процесса перерегистрации ЗАО в ООО
  • Как перерегистрировать ЗАО в ООО
  • Сколько может стоить перерегистрация ЗАО в ООО
  • Что нужно сделать после перерегистрации ЗАО в ООО

Процедура перерегистрации ЗАО покажется не такой трудной и значительно ускорит все операции, если знать некоторые нюансы. При хорошем понимании порядка действий вы сможете сохранить свои время и финансы. Стоит отметить тот момент, что после появления некоторых корректировок в законодательстве с 01.09.2014 ЗАО стали именоваться непубличными акционерными обществами. Соответственно, в Гражданском кодексе РФ появилась информация о замене открытых и закрытых обществ на публичные и непубличные.

Для чего необходима перерегистрация ЗАО в ООО

Считается, что ЗАО и ООО дублируют друг друга, поэтому было принято решение упразднить в Гражданском кодексе РФ данные формы. Заменой стали новые организационные формы: общества с ограниченной ответственностью и акционерные общества, включающие в себя публичные и непубличные организации. Однако и в 2018 году вопрос перерегистрации ЗАО в ООО является актуальным, хотя после последних изменений в Гражданском кодексе РФ прошло много лет.

Непубличное акционерное общество – это организационная форма юридического лица, его создание и деятельность регулируется федеральным законом № 208. В данном акционерном обществе все взносы представлены в виде акций и других ценных бумаг, распределены они среди узкого круга лиц без выхода на рынок.

Другой организационной формой является общество с ограниченной ответственностью. Данное учреждение – это тоже юридическое лицо, но в отличие от непубличных акционерных обществ здесь фигурируют не ценные бумаги, а доли в уставном капитале. Доли принадлежат участникам общества – учредителям. Также важно упомянуть, что за всевозможные риски, связанные с размерами взносов, несут ответственность организаторы данного ООО. Создание и деятельность общества с ограниченной ответственностью регулирует федеральный закон № 14.

Между этими двумя организационными формами существует большая разница, включая законы, регулирующие их деятельность, однако перерегистрация ЗАО в ООО на практике происходит регулярно.

Разница описанной выше реорганизации от существовавшей ранее – отсутствие точных временных рамок по оформлению и корректировке всех документов общества. Параллельно с внесением изменений в учредительные документы происходит и корректирование всей документации организации.

Вся процедура перерегистрации из ЗАО в ООО представляет собой сложную операцию по смене одного юридического лица другим, при этом создается новая организационная форма. Данный вид перерегистрации регулируется ст. 20 закона № 208-ФЗ от 26.11.1995 «Об акционерных обществах» (закон об АО).

Перерегистрация ЗАО в ООО никак не вносит поправок в обязательства и активы данного общества. Согласно передаточному акту (п. 5 ст. 58 Гражданского кодекса РФ) после перерегистрации в ООО учреждение приобретает все имущество, которое принадлежало ЗАО. Основным важным намерением при перерегистрации из ЗАО в ООО является сокращение рисков и более удобное ведение бизнеса.

Каковы преимущества и недостатки процедуры перерегистрации ЗАО в ООО

Достоинства и недостатки при процедуре перерегистрации ЗАО в ООО можно выделить следующие:

Плюсы ООО ЗАО
Возможность учесть в уставе следующие моменты, связанные с ограничениями:

— на отчуждение учредителем своей доли третьим лицам;
— на принятие новых лиц.
Один из членов организации может быть исключен (по решению суда). Исключается выгода отдельных лиц общества, поскольку спектр многих вопросов определяется единогласным решением.
Нет разделения имущества на акции и бумаги, эмиссия не проводится.

Долями в уставном капитале являются взносы, которые вносят сами учредители. За риски, связанные с функционированием общества, пропорционально взносам отвечают создатели ООО.

Есть возможность передавать свои акции.
Имеется эмиссионный доход, который не отражается на номинальной стоимости акций и их количестве.
По поводу затруднительных вопросов решение могут вынести несколько акционеров, имеющие весь необходимый пакет акций.
Акционер не может быть исключен из общества.
В реестре акционеров отображается вся необходимая информация при изменении акционеров или количестве их акций, поэтому устав не корректируется.
Минусы: Возможность лишения значительной части имущества компании при выходе одного из учредителей из ООО.
При возникновении разногласий и спорных моментов в некоторых вопросах необходимо присутствие полного состава учредителей.
Во все учредительные документы фирмы вносятся сведения по вопросам смены состава, размеров долей членов ООО.
Более сложный процесс создания. Это следствие выпуска ценных бумаг и их государственной регистрации.

В отношении данных организаций действуют все законы, которые причастны к защите прав инвесторов и рынку ценных бумаг.
Нет возможности покинуть общество по своему желанию.
Существует вероятность смены состава учредителей, к примеру, если один представитель передает акции третьему лицу.

Есть возможность принятия изменений (даже противоречащих взглядам других акционеров) несколькими членами организации.
Все изменения и решения, принятые учреждением, должны быть заверены нотариусом (регистратором).
Необходимость ежегодного аудита.

Как осуществляется перерегистрация ЗАО в ООО в 2019 году

Порядок процедуры перерегистрации ЗАО в общество с ограниченной ответственностью в 2019 году выглядит следующим образом:

1. Оформить решение

Учредители ЗАО принимают решение о необходимости сменить форму собственности компании. Основные поводы перерегистрации ЗАО в ООО – это меньшие риски для бенефициаров ООО и относительно простое ведение дел. Данное решение принимает единственный учредитель или собрание членов ЗАО. В итоге оформляется документ, в котором должно отображаться следующее:

  • факт перерегистрации ЗАО в общество с ограниченной ответственностью;
  • порядок, сроки и условия реорганизации организационной структуры;
  • правила замены акций на доли учредителей в уставном капитале;
  • утверждение нового устава; в этом пункте важным является то, что ООО может работать без печати (данный момент должен быть отражен в уставе компании).

После того как решение было принято и оформлено членами общества, следует уведомить о начале перерегистрации ЗАО налоговую инспекцию. Для этого необходимо предоставить фискальным органам уведомление (форма Р12003) одним из двух способов – почтовое отправление или собственноручная доставка. Время, данное для выполнения этих процедур, – три рабочих дня с момента принятия решения о реорганизации.

Рекомендуемые статьи по данной теме:

  • Взыскание долгов с юридических лиц: законные и наиболее эффективные способы
  • Взыскание долга по алиментам: как добиться возврата полной суммы
  • Банкротство юридического лица: от просчета до решения суда

Кроме уведомления, в налоговую должно быть направлено решение о перерегистрации ЗАО в ООО. Когда данные документы будут предоставлены, специалист засвидетельствует начало процедуры в государственном реестре.

2. Зарегистрировать ООО

Следующим шагом будет регистрация ООО как нового юридического лица, образовавшегося в связи с реорганизацией. Нужно заявление, заполненное по форме Р12001.

Подачу этого заявления можно осуществлять после истечения времени на обжалование решения о перерегистрации ЗАО, то есть через 3 месяца с даты занесения сведений о начале перерегистрации в уполномоченные органы.

С заявлением формы Р12001 подаются следующие документы:

  • квитанция об оплате госпошлины, размер которой составляет 4 тысячи рублей;
  • 2 экземпляра устава ООО;
  • справка из ПФР, подтверждающая отправку информации о взносах и стаже всех застрахованных лиц организации;
  • в случае если ЗАО во время своего существования выпускало акции (иные ценные бумаги), то необходим документ о внесении коррективов в решение об эмиссии.

Для окончания реорганизации осталось передать в фискальные органы окончательный пакет документов:

  • заявление (форма Р12001), заявитель – руководитель ЗАО;
  • решение (протокол) о реорганизации;
  • 2 экземпляра устава ООО. Если документы подаются в электронном формате, то, конечно, нет необходимости в двух экземплярах;
  • квитанция об оплате государственной пошлины;
  • передаточный акт (даже несмотря на отсутствие требований по нему налоговой);
  • справку из Пенсионного фонда о том, что отчетность сдана, а задолженность отсутствует. Если справку из ПФР вы не отправили, то это не повод отказать в приеме документации и дальнейшей регистрации ООО. В таком случае специалисты налоговой отправляют соответствующий запрос (в электронном виде) в территориальный орган ПФР (согласно пп. «ж» п. 1 ст. 14 закона № 129-ФЗ, п. 41 Административного регламента);
  • согласие собственника помещения, используемого как адрес ООО (предоставление не обязательно, но в связи с изменениями относительно юридических адресов с 2016 года это согласие желательно также отправить);
  • доказательства уведомления кредиторов, например копии писем, направленных в их адрес.

Обращаем внимание на то, что нет обязательств предоставления передаточного акта, составленного для внутреннего пользования, в фискальные органы. Напомним, этот документ подтверждает передачу имущества акционерного общества в ООО.

Вас также может заинтересовать: Взыскание долга по расписке с физического лица: инструменты, юридические нюансы, советы

Вышеперечисленные документы можно предоставить различными путями: передать лично, отправить почтой или электронным письмом. Налоговому органу предоставляется 5 рабочих дней после получения документации для того, чтобы одобрить реорганизацию ЗАО или отказать в перерегистрации. В случае положительного ответа инспектор в течение одного дня после регистрации ООО отправляет уведомление об этом. В комплект с данным уведомлением входят новый устав и выписка из ЕГРЮЛ, свидетельствующая о закрытии ЗАО. Если в регистрации ООО отказано, то из налоговой инспекции придет только соответствующее уведомление.

3. Сменить режим налогообложения

Если ЗАО работало по упрощенной системе налогообложения, то созданное ООО автоматически не будет перерегистрировано на УСН. Это происходит из-за того, что было открыто новое юридическое лицо. Поэтому нужно посетить налоговые органы, передав им заявление о переходе на другой режим налогообложения. Время на выполнение этого этапа – 30 дней с даты создания ООО.

4. Подготовиться к работе нового ООО

Кроме перерегистрации ЗАО в ООО нужно подготовиться к началу работы новой организации. Ниже указаны основные задачи, которые необходимо решить:

  • составление новой отчетности, в которой нужно указать данные о деятельности компании на дату регистрации ООО. Это необходимо для отображения активов и пассивов, доставшихся обществу от ЗАО;
  • переподписание всех договоров с контрагентами на новое юридическое лицо;
  • оповещение банков о реорганизации ЗАО. Для выполнения этого пункта нужно предоставить в банк новую учредительную документацию. Счет закрывать не надо, так как банк обновит данные о клиенте в своей базе;
  • перерегистрация кассовой техники. По причине смены наименования компании необходимо внести в карточку ККТ все изменения. Законом не определены точные сроки перерегистрации, но советуем обновить кассу как можно быстрее, ведь все операции осуществляет новая фирма. Также отметим штраф, который придется заплатить за невыполнение данного этапа: 40 000 рублей;
  • обновление названия компании в различной документации, фирменных бланках, вывеске в соответствии с реорганизацией.

Какова стоимость и сроки перерегистрации ЗАО

Законом точный срок перерегистрации ЗАО не определен.

Основным правилом считается выдерживание временных рамок каждого этапа реорганизации. Перерегистрация ЗАО в ООО на практике занимает примерно три месяца.

Нельзя не сказать, что стоимость перерегистрации имеет большое значение. Есть 2 варианта решения этой задачи:

  • Реорганизация фирмы своими силами. В данном случае необходима оплата госпошлины и услуг нотариуса, который заверяет подпись или изготавливает доверенность. В пп. 1 п. 1 ст. 333.33 Налогового кодекса РФ указан установленный размер государственной пошлины за перерегистрацию ЗАО в ООО – 4 тысячи рублей.
  • Обращение за помощью к компаниям, оказывающим данные услуги. Цена на их труд находится в диапазоне от 15 до 30 тысяч рублей.

Вас также может заинтересовать: Банкротство юридического лица: от просчета до решения суда

Что необходимо сделать после завершения процесса перерегистрации ЗАО

По прошествии пяти рабочих дней после сдачи в налоговые органы документов процесс перерегистрации ЗАО подходит к своему завершению. Выдается лист записи о прекращении деятельности АО и пакет документов на ООО:

  • свидетельство ИНН и ОГРН;
  • оригинал устава с отметкой фискальных органов;
  • лист записи о внесении в ЕГРЮЛ сведений о создании ООО.

Теперь считается, что общество с ограниченной ответственностью официально зарегистрировано.

Далее нужно выполнить следующие процедуры:

  • внесение изменений в трудовые книжки работников компании;
  • оформление дополнительных соглашений к трудовым договорам; в данных соглашениях указывается новое название организации;
  • смена печати;
  • подготовка документации для ООО;
  • принятие на хранение оригиналов документации, подлежащей архивации.

Также отметим, что с момента перерегистрации ЗАО акционеры стали учредителями ООО. Ценные бумаги становятся долей в уставном капитале ООО.

Соответственно, все акции компании должны быть погашены. Руководитель ООО обязан в течение месяца отправить в Банк России уведомление, в котором отражаются изменения сведений о выпуске акций, а также прикрепляется документация, подтверждающая эти изменения.

Документы, которые необходимо направить с уведомлением:

  • копия протокола (выписка из протокола) общего собрания акционеров, на котором решили перерегистрировать ЗАО в ООО. Также обязательна информация о наличии кворума и результатах голосования;
  • копия свидетельства ЕГРЮЛ с записью о прекращении существования ЗАО;
  • справка, выданная регистратором АО, о проведении операций по погашению всех акций компании.

Требования, которые предъявляются к данному уведомлению (п. 59.1.1 Стандартов эмиссии):

  • подпись документа главой ООО;
  • соответствие Прил. 26 Стандартов эмиссии.

Предоставлять уведомление нужно на бумажном и электронном носителе в формате, который требует фискальный орган.

Процесс погашения ценных бумаг происходит в момент списания их со счета прекратившего существовать ЗАО. Эта операция производится не раньше даты регистрации новой организации.

Получить консультацию

Нажимая кнопку «Отправить» я соглашаюсь с условиями и положениями обработки Персональных данных

Необходимо привести Устав в соответствие с законодательством?

Обращайтесь к нам! Мы поможем сделать все правильно!

Обязательная перерегистрация ООО — 7500 ₽! Либо 0 ₽ (при внесении изменений в Устав)

Проконсультируйтесь у нашего юриста бесплатно.

Ответим на все вопросы, подскажем лучший вариант!

Звоните прямо сейчас: (495) 507-49-56

Новая перерегистрация фирм (ООО, ЗАО, ОАО) стартовала 1 сентября 2014 года и будет продолжаться в 2020 году. Многие общества с ограниченной ответственностью на данный момент еще не привели свои уставы в соответствие с прошлыми изменениями, которые произошли в 2009 году, как уже необходимо менять уставы из-за изменений в гражданском законодательстве, которые произошли в 2014 году.

Предлагаем перерегистрировать ООО, ЗАО и ОАО по низкой цене на отличных условиях:

  1. Стоимость перерегистрации ООО (ЗАО, ОАО) по новому закону – 7500 ₽!
  2. Стоимость любых дополнительных изменений в устав, либо в ЕГРЮЛ при обязательной перерегистрации фирмы – 0 ₽!
  3. Бесплатная юридическая консультация по обязательной перерегистрации компаний!
  4. Перерегистрация юридических лиц возможна по доверенности без присутствия руководителя (генерального директора) в налоговой инспекции.
  5. Удобный процесс перерегистрации: без лишних поездок!

Сложности и подводные камни по перерегистрации организаций возникают очень часто, поэтому мы решили дать ответы на вопросы по обязательной перерегистрации юридических лиц и предложить свою юридическую помощь по внесению изменений в уставы компаний с целью их приведения в соответствие с действующим законодательством.

Сколько стоит перерегистрировать ООО, ЗАО или ОАО по новому закону?

Государственная пошлина при обязательной перерегистрации юридического лица не взимается. Заказать перерегистрацию фирмы можно у нас на сайте, либо иным удобным для Вас способом, включая выезд юриста, либо оформление перерегистрации по телефону (495) 507-49-56 без поездок. Консультация по обязательной перерегистрации предприятий проводится в наших офисах бесплатно. Стоимость услуги по перерегистрации ООО – 7500 ₽.

Обязательно ли перерегистрировать ООО в 2020 году? Какой срок перерегистрации ООО? Какие ООО необходимо перерегистрировать?

Все ООО, зарегистрированные до 1 сентября 2014 года, необходимо привести в соответствие с новым законодательством. Перерегистрация касается всех ООО. Срок для приведения уставов ООО в соответствие с действующим законодательством привязан к первому внесению изменения в устав. То есть, если необходимо поменять юридический адрес, наименование, изменить виды деятельности, либо изменить один из пунктов устава, то потребуется перерегистрироваться по новому законодательству.

Что будет, если не перерегистрировать ООО?

Если ООО не прошло обязательную перерегистрацию в 2009 году, а также в 2014 году, перерегистрировать ООО можно в 2020 году: при первом изменении в уставе, либо по желанию участников ООО. При этом все статьи устава должны применяться таким образом, чтобы не противоречить действующему законодательству.

Как в уставе ООО или АО указать юридический адрес по новому законодательству?

Все юридические лица ООО и АО в новых уставах указывают место нахождения организации. Местом нахождения юридического лица является город (населенный пункт). При этом улица, номер дома, корпуса, строения, квартиры или офиса в уставе юридического лица не указывается. Полный адрес юридического лица теперь указывается только в ЕГРЮЛ.

Нужно ли перерегистрировать ЗАО и ОАО в АО? Есть ли срок перерегистрации ЗАО и ОАО? Что такое ПАО?

Все ЗАО и ОАО, зарегистрированные до 1 сентября 2014 года подлежат обязательной перерегистрации. При этом ЗАО (закрытые акционерные общества) необходимо переименовать в АО (акционерные общества), а ОАО (открытые акционерные общества) должны быть переименованы в ПАО (публичные акционерные общества). Срок перерегистрации ЗАО и ОАО в АО установлен аналогично обществам с ограниченной ответственностью: при первом изменении в устав, либо по желанию акционеров. Приведение уставов акционерных обществ в соответствие с действующим законодательством проводится без оплаты госпошлины.

Перерегистрация ЗАО, что ждет акционерные общества в 2014 году

01.07.2014

Федеральный закон от 05.05.2014 N 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений, многое поменял в правовом положении юридических лиц в РФ. Самым основным нововведением станет то, что с сентября 2014 г. он оставит в прошлом закрытые и открытые акционерные общества. Обе эти организационно-правовые формы станут просто акционерными обществами, хотя разница все же останется.

Перерегистрация акционерных обществ

Прежде, чем более подробно рассказать о грядущих изменениях, хотелось бы уточнить очень важный момент, относительно процедуры перерегистрации АО в 2014 г. Что касается самой процедуры регистрации, а точнее перерегистрации акционерных обществ, то на этот раз, все достаточно цивилизованно. Видимо, недавний опыт с перерегистрацией ООО дал понять, что не нужно делать ничего спонтанно и ограничивать срок для регистрации.

Поэтому, ни ЗАО, ни ОАО не обязаны вносить изменения в свои фирменные наименования в строго определенный срок, так как такой срок законом не установлен, значит, теоретически, они смогут существовать со старыми наименованиями, пока не понадобиться внести изменения в устав.

При этом к ЗАО до первого изменения в уставе будут применяться положения ФЗ «Об АО», касающиеся ЗАО;

К ОАО (если оно фактически является публичным), уже с 1 сентября будут применяться положения ГК, касающиеся публичных предприятий.

Что делать уже существующим ОАО и ЗАО? Согласно пункту 11 статьи 3 ФЗ № 99 «О внесении изменений…» АО, созданные до дня вступления закона в силу и отвечающие признакам публичных акционерных обществ, признаются публичными акционерными обществами вне зависимости от указания в их фирменном наименовании на то, что общество является публичным. В связи с чем, можно сделать вывод, что пункт 1 статьи 97 ГК применяется только к вновь созданным АО или обществам, которые из непубличных планируется перевести в публичные, на «старые» АО он не действует.

Закрытые акционерные общества могут еще какое-то время существовать в старом статусе, так как в пункте 9 статьи 3 ФЗ № 99 сказано, что положения ФЗ «Об АО», касающиеся закрытых акционерных обществ, применяются к таким обществам впредь до первого изменения их уставов.

Публичные и непубличные общества

Акционерные общества будут делиться на публичные и непубличные, в зависимости от публичности размещения и обращения акций и ценных бумаг общества.

Статья 66.3 ГК РФ выделила два признака публичного акционерного общества. Публичным считается АО:

  • акции и ценные бумаги (конвертируемые в его акции) которого публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах;
  • которое включило в устав и в свое фирменное наименование указание на то, что общество является публичным.

Причем для того чтобы стать публичным обществу достаточно и одного из указанных выше двух признаков.

Все остальные акционерные общества будут отнесены к непубличным.

Наименование акционерного общества по новому законодательству

Акционерное общество, отвечающее первому признаку публичного общества, обязано добавить в фирменное наименование указание на то, что это общество является публичным (п. 1 ст. 97 ГК РФ). Непубличные АО так же могут указать в своем наименовании о публичности, если акционеры собираются объявить открытую подписку на акции и ценные бумаги компании. Если АО является непубличным, в наименовании это указывать не нужно.

С 1 сентября 2014 г. акционерные общества могут называться:

  • Публичное акционерное общество «Василек»
  • или

  • Акционерное общество «Василек»

Необходимо иметь в виду, что АО приобретает право публично размещать акции и ценные бумаги, конвертируемые в его акции, со дня внесения в ЕГРЮЛ сведений о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что общество является публичным (п. 1 ст. 97 ГК РФ).

При приведении устава акционерного общества в соответствие с новой редакцией ГК необходимо учитывать ряд требований:

  • фирменное наименование общества;
  • указание на публичность, если общество является публичным;
  • для внесения в уставный капитал имущества необходимо привлекать независимого оценщика;
  • акционер и оценщик подлежат субсидиарной солидарной ответственности в пределах суммы, на которую завышена оценка;
  • информацию о единственном акционере можно больше не вносить в устав;
  • можно оговорить в уставе порядок и условия проведения аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности по требованию части акционеров, владеющих не меньше 10% акций;
  • АО больше не может преобразовываться в некоммерческую организацию;
  • в качестве места нахождения должно быть указано название населенного пункта, без указания адреса;
  • добавлены права и обязанности участников корпорации;
  • можно прописать в уставе процедуру уведомления других акционеров о намерении обратиться в суд с отдельными исковыми заявлениями;
  • можно добавить в устав права членов коллегиального органа управления корпорации;
  • в статье 66.3 ГК РФ предусмотрен ряд положений, которые акционеры непубличного АО могут включить в устав;
  • большей частью эти положения касаются распределения полномочий между органами АО;
    уставом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга.

Услуги регистрации АО

Регистрация ЗАО с иностранным участим

Поделиться в социальных сетях:

Что такое ОАО и ЗАО и почему их упразднили в России?

В России отменили ОАО и ЗАО, вместо них появятся публичные и непубличные компании.

С 1 сентября в России упразднили ЗАО и ОАО. Вместо них появятся публичные и непубличные компании, которые будут отличаться от ЗАО и ОАО свободной торговлей ценными бумагами.

Согласно изменениям в Гражданском кодексе РФ, с 1 сентября 2014 года вводятся три формы акционерного общества:

  • Публичное акционерное общество (публичное АО)
  • Акционерное общество (АО)
  • Общество с ограниченной ответственностью (ООО)

Когда нужно внести изменения в название?

Перерегистрации ЗАО и ОАО в сжатые сроки не будет. Документы будут меняться по мере перерегистрации обществ. Хотя закон и не требует, чтобы компания поменяла учредительный документ и наименование сразу после 1 сентября, затягивать с переименованием не стоит. После 1 сентября название предприятия не будет соответствовать новым требованиям законодательства и в будущем это может вызвать проблемы в работе с контрагентами.

Чтобы не было расхождений с договорами, заключенными до внесения изменений, можно оформить с контрагентами дополнительные соглашения.

Что нужно сделать компании, чтобы внести изменения в название?

Компании нужно сдать в налоговую инспекцию:

  • заявление по форме №Р13001, утвержденное приказом ФНС России от 25 января 2012 года
  • протокол общего собрания акционеров
  • новую редакцию устава в двух экземплярах.

При этом госпошлину уплачивать, согласно закону, не нужно.

Учредительные документы можно будет привести в соответствие с новыми нормами при первом изменении документов. ЗАО будет необходимо исключить из названия слово «закрытое».

После внесения изменений в учредительные документы компания должна будет:

  • изменить название и печати
  • переоформить банковские счета
  • предупредить партнеров.

Почему упразднили ОАО и ЗАО?

ОАО и ЗАО ликвидировали в связи с внесением поправок в Гражданский кодекс РФ. Согласно внесенных изменений, теперь закрытые и открытые акционерные общества (ЗАО и ОАО), а также общества с дополнительной ответственностью (ОДО) преобразуются публичные и непубличные компании:

  • публичное АО — общество, акции которого публично размещаются на рынке ценных бумаг (пункт 1 ст. 66.3 ГК РФ) Такие компании теперь обязаны указывать в уставе и в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ), что являются публичными. Этим организациям нужно будет сменить наименование с «Открытое акционерное общество» на «Публичное акционерное общество».
  • непубличное АО — общество, акции которого не размещаются на рынке ценных бумаг. При этом ООО считается непубличной организацией (пункт 2 ст. 66.3 ГК РФ). Также упразднена такая форма организации как общество с дополнительной ответственностью (ОДО). С 1 сентября 2014 года к ОДО будут применяться положения об открытом акционерном обществе;

Согласно внесенным изменениям, государство увеличивает контроль над АО. Теперь все компании будут вынуждены проходить обязательный ежегодный аудит. Раньше согласно статье 5 Федерального закона от 30.12.08 № 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности» ежегодный обязательный аудит предусматривался только для ОАО. В соответствии с новыми поправками Гражданского кодекса РФ, для всех без исключения акционерных обществ вводится обязательный аудит бухгалтерской (финансовой) отчетности (п. 5 ст. 67.1 ГК РФ).

Какие еще изменения внесены в Гражданский кодекс?

С 1 сентября в компании может быть два и более генеральных директоров. Они могут действовать совместно либо независимо друг от друга, но в уставе должны быть прописаны обязанности каждого из директоров. При этом главный бухгалтер может быть только один.

Также с 1 сентября при передаче неденежных вкладов в уставный капитал организации необходимо будет получить отчет независимого оценщика. Привлекать оценщика нужно только при оплате уставного капитала акционерных компаний, а в случае с ООО — только при внесении неденежных вкладов свыше 20 000 рублей. За нарушение этого правила компаниям грозит штраф на сумму 10 000 рублей.

Кроме этого, усложняется процедура принятия решений в акционерных обществах. Принятие решений акционерами или участниками и их состав теперь должны будут подтверждать нотариусы или регистраторы.