ЗАО или ООО?

1.ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Настоящая Политика конфиденциальности в отношении обработки персональных данных пользователей сайта https://www.dvitex.ru/ (далее – Политика конфиденциальности) разработана и применяется в ООО Юридическая фирма «Двитекс», ОГРН 1107746800490, г. Москва, пер. Голутвинский 1-й, дом 3-5, оф 4-1 (далее – Оператор) в соответствии с пп. 2 ч. 1 ст. 18.1 Федерального закона от 27.07.2006 № 152-ФЗ «О персональных данных» (далее по тексту – Закон о персональных данных).

1.2. Настоящая Политика конфиденциальности определяет политику Оператора в отношении обработки персональных данных, принятых на обработку, порядок и условия осуществления обработки персональных данных физических лиц, передавших свои персональные данные для обработки Оператору (далее – субъекты персональных данных) с использованием и без использования средств автоматизации, устанавливает процедуры, направленные на предотвращение нарушений законодательства Российской Федерации, устранение последствий таких нарушений, связанных с обработкой персональных данных.

1.3. Политика конфиденциальности разработана с целью обеспечения защиты прав и свобод субъектов персональных данных при обработке их персональных данных, а также с целью установления ответственности должностных лиц Оператора, имеющих доступ к персональным данным субъектов персональных данных, за невыполнение требований и норм, регулирующих обработку персональных данных.

1.4. Персональные данные Субъекта персональных данных – это любая информация, относящаяся к прямо или косвенно определенному или определяемому физическому лицу.

1.5. Оператор осуществляет обработку следующих персональных данных Пользователей:

  • Фамилия, Имя, Отчество;
  • Адрес электронной почты;
  • Номер телефона;
  • иные данные, необходимые Оператору при оказании услуг Пользователям, для обеспечения функционирования Сайта.

1.6. Оператор осуществляет обработку персональных данных Субъектов персональных данных в следующих целях:

  • обеспечение возможности обратной связи от Специалистов Оператора по запросам Пользователей;
  • обеспечение возможности онлайн оплаты заказанных на Сайте услуг;
  • обеспечения исполнения обязательств Оператора перед Пользователями;
  • в целях исследования рынка;
  • информирования Субъекта персональных данных об акциях, конкурсах, специальных предложениях, о новых услугах, скидок, рекламных материалов и других сервисов, а также получения коммерческой или рекламной информации и бесплатной продукции, участия в выставках или мероприятиях, выполнения маркетинговых исследований и уведомления обо всех специальных инициативах для клиентов;
  • статистических целях;
  • в иных целях, если соответствующие действия Оператора не противоречат действующему законодательству, деятельности Оператора, и на проведение указанной обработки получено согласие Субъекта персональных данных.

1.7. Оператор осуществляет обработку персональных данных субъектов персональных данных посредством совершения любого действия (операции) или совокупности действий (операций), совершаемых с использованием средств автоматизации или без использования таких средств, включая следующие:

2. ПРИНЦИПЫ ОБРАБОТКИ ПЕРСОНАЛЬНЫХ ДАННЫХ

2.1. При обработке персональных данных Оператор руководствуется следующими принципами:

  • законности и справедливости;
  • конфиденциальности;
  • своевременности и достоверности получения согласия субъекта персональных данных на обработку персональных данных;
  • обработки только персональных данных, которые отвечают целям их обработки;
  • соответствия содержания и объема обрабатываемых персональных данных заявленным целям обработки. Обрабатываемые персональные данные не должны быть избыточными по отношению к заявленным целям их обработки;
  • недопустимости объединения баз данных, содержащих персональные данные, обработка которых осуществляется в целях, несовместимых между собой;
  • хранения персональных данных в форме, позволяющей определить субъекта персональных данных, не дольше, чем этого требуют цели обработки персональных данных;
  • уничтожения либо обезличивания персональных данных по достижению целей, их обработки или в случае утраты необходимости в достижении этих целей.

2.2. Обработка персональных данных Оператором осуществляется с соблюдением принципов и правил, предусмотренных:

  • Федеральным законом от 27.07.2006 года №152-ФЗ «О персональных данных»;
  • Настоящей Политикой конфиденциальности;
  • Всеобщей Декларацией прав человека 1948 года;
  • Международного пакта о гражданских и политических правах 1966 года;
  • Европейской конвенции о защите прав человека и основных свобод 1950 года;
  • Положениями Конвенции Содружества Независимых Государств о правах и основных свободах человека (Минск, 1995 год), ратифицированной РФ 11.08.1998 года;
  • Положениями Окинавской Хартии глобального информационного общества, принятой 22.07.2000 года;
  • Постановлением Правительства РФ от 01.11.2012 года № 1119 «Об утверждении требований к защите персональных данных при их обработке в информационных системах персональных данных»;
  • Приказом ФСТЭК России от 18.02.2013 года № 21 «Об утверждении Состава и содержания организационных и технических мер по обеспечению безопасности персональных данных при их обработке в информационных системах персональных данных»;
  • Иными нормативными и ненормативными правовыми актами, регулирующими вопросы обработки персональных данных.

3. ПОЛУЧЕНИЕ ПЕРСОНАЛЬНЫХ ДАННЫХ.

3.1. Персональные данные субъектов персональных данных получаются Оператором:

  • путем предоставления субъектом персональных данных при регистрации на Сайте, при подаче заявок, заявлений, анкет, бланков, заполнении регистрационных форм на сайте Оператора или направления по электронной почте, сообщения по телефону службы поддержки Оператора;
  • иными способами, не противоречащими законодательству РФ и требованиям международного законодательства о защите персональных данных.

3.2. Оператор получает и начинает обработку персональных данных Субъекта с момента получения его согласия.

3.3. Согласие на обработку персональных данных дается субъектом персональных данных с момента начала использования сайта, в том числе, путем проставления отметок в графах «Я согласен на обработку персональных данных, с условиями и содержанием политики конфиденциальности», посредством совершения субъектом персональных данных конклюдентных действий.

3.4. Субъект персональных данных может в любой момент отозвать свое согласие на обработку персональных данных. Для отзыва согласия на обработку персональных данных, необходимо подать соответствующее заявление Оператору по доступным средствам связи. При этом Оператор должен прекратить их обработку или обеспечить прекращение такой обработки и в случае, если сохранение персональных данных более не требуется для целей их обработки, уничтожить персональные данные или обеспечить их уничтожение в срок, не превышающий 30 (Тридцати) дней с даты поступления указанного отзыва.

3.5. В случае отзыва Субъектом персональных данных согласия на обработку персональных данных, Оператор вправе продолжить обработку персональных данных без согласия Субъекта персональных данных только при наличии оснований, указанных в Законе о персональных данных.

3.6. Субъект персональных данных вправе выбрать, какие именно персональные данные будут им предоставлены. Однако, в случае неполного предоставления необходимых данных Оператор не гарантирует возможность субъекта использовать все сервисы и продукты Сайта, пользоваться всеми услугами Сайта.

3.7. Субъект персональных данных в любой момент может просматривать, обновлять или удалять любые персональные данные, которые включены в его профиль. Для этого он может отредактировать свой профиль в режиме онлайн в личном кабинете или отправить электронное письмо по адресу info@dvitex.ru.

4. ПОРЯДОК ОБРАБОТКИ ПЕРСОНАЛЬНЫХ ДАННЫХ

4.1. Оператор принимает технические и организационно-правовые меры в целях обеспечения защиты персональных данных от неправомерного или случайного доступа к ним, уничтожения, изменения, блокирования, копирования, распространения, а также от иных неправомерных действий.

4.2. При обработке персональных данных Оператор применяет правовые, организационные и технические меры по обеспечению безопасности персональных данных в соответствии со ст. 19 Федерального закона «О персональных данных», Постановлением Правительства РФ от 01.11.2012 №1119 «Об утверждении требований к защите персональных данных при их обработке в информационных системах персональных данных», Методикой определения актуальных угроз безопасности персональных данных при их обработке в информационных системах персональных данных, утвержденной ФСТЭК РФ 14.02.2008 г., Методическими рекомендациями по обеспечению с помощью криптосредств безопасности персональных данных при их обработке в информационных системах персональных данных с использованием средств автоматизации, утвержденных ФСБ РФ 21.02.2008 г. № 149/54-144.

4.3. Для авторизации доступа к Сайту используется Логин и Пароль. Ответственность за сохранность данной информации несет субъект персональных данных. Субъект персональных данных не вправе передавать собственный Логин и Пароль третьим лицам, а также обязан предпринимать меры по обеспечению их конфиденциальности.

4.4. При передаче персональных данных Оператор соблюдает следующие требования:

  • не сообщает персональные данные субъекта персональных данных третьей стороне без выраженного согласия, за исключением случаев, когда это необходимо в целях обработки персональных данных, предупреждения угрозы жизни и здоровью субъекта персональных данных, а также в случаях, установленных законодательством;
  • не сообщает персональные данные в коммерческих целях без выраженного согласия субъекта персональных данных;
  • информирует лиц, получающих персональные данные, о том, что эти данные могут быть использованы лишь в целях, для которых они сообщены, и требует от этих лиц принятия надлежащих мер по защите персональных данных. Лица, получающие персональные данные Пользователя, обязаны соблюдать режим конфиденциальности;
  • разрешает доступ к персональным данным только уполномоченным лицам, при этом указанные лица должны иметь право получать только те персональные данные, которые необходимы для выполнения конкретных функций.

4.5. Оператор вправе раскрыть любую собранную о Пользователе данного Сайта информацию, если раскрытие необходимо в связи с расследованием или жалобой в отношении неправомерного использования Сайта, либо для установления (идентификации) Пользователя, который может нарушать или вмешиваться в права Администрации сайта или в права других Пользователей Сайта, а также для выполнения положений действующего законодательства или судебных решений, обеспечения выполнения условий настоящего Соглашения, защиты прав или безопасности иных Пользователей и любых третьих лиц.

4.6. Третьи лица самостоятельно определяют перечень иных лиц (своих сотрудников), имеющих непосредственный доступ к таким персональным данным и (или) осуществляющих их обработку. Перечень указанных лиц, а также порядок доступа и(или) обработки ими персональных данных утверждается внутренними документами Третьего лица.

4.7. Оператор не продаёт и не предоставляет персональные данные третьим лицам для маркетинговых целей, не предусмотренных данной Политикой конфиденциальности, без прямого согласия субъектов персональных данных. Оператор может объединять обезличенные данные с иной информацией, полученной от третьих лиц, и использовать их для совершенствования и персонификации услуг, информационного наполнения и рекламы.

4.8. Обработка персональных данных производится на территории Российской Федерации, трансграничная передача персональных данных не осуществляется. Оператор оставляет за собой право выбирать любые каналы передачи информации о персональных данных, а также содержания передаваемой информации.

4.9. Личная информация, собранная онлайн, хранится у Оператора и/или поставщиков услуг в базах данных, защищенных посредством физических и электронных средств контроля, технологий системы ограничения доступа и других приемлемых мер обеспечения безопасности.

4.10. Субъект персональных данных осознаёт, подтверждает и соглашается с тем, что техническая обработка и передача информации на Сайте Оператора может включать в себя передачу данных по различным сетям, в том числе по незашифрованным каналам связи сети Интернет, которая никогда не является полностью конфиденциальной и безопасной.

4.11. Субъект персональных данных также понимает, что любое сообщения и/или информация, отправленные посредством Сервера Оператора, могут быть несанкционированно прочитаны и/или перехвачены третьими лицами.

5. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

5.1. В случае возникновения любых споров или разногласий, связанных с исполнением настоящих Правил, Субъект персональных данных и Оператор приложат все усилия для их разрешения путем проведения переговоров между ними. В случае, если споры не будут разрешены путем переговоров, споры подлежат разрешению в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.

5.2. Настоящие Политика конфиденциальности вступают в силу для Субъекта персональных данных с момента начала использования Сайта Оператора и действует в течение неопределенного срока.

5.3. Настоящие Политика конфиденциальности могут быть изменены и/или дополнены Оператором в любое время в течение срока действия Правил по своему усмотрению без необходимости получения на то согласия Субъекта персональных данных. Все изменения и/или дополнения размещаются Оператором в соответствующем разделе Сайта и вступают в силу в день такого размещения. Субъект персональных данных обязуется своевременно и самостоятельно знакомиться со всеми изменениями и/или дополнениями. При несогласии Субъекта персональных данных с внесенными изменениями он обязан отказаться от доступа к Сайту, прекратить использование материалов и сервисов Сайта.

Наиболее распространенными организационно-правовыми формами ведения хозяйственной деятельности в настоящее время являются Общество с ограниченной ответственностью и Акционерное общество.

Обществом с ограниченной ответственностью (далее — ООО) признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества (ст. 2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее — Закон N 14-ФЗ).

Акционерным обществом (далее — ЗАО (ОАО)) признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу (ст. 2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», далее — Закон N 208-ФЗ). Соответственно, принципиальное отличие ЗАО (ОАО) от ООО заключается в возможности выпускать ценные бумаги — акции. При этом акции ОАО распространяются среди неограниченного круга лиц, а акции ЗАО распространяются только среди учредителей или иного заранее установленного круга лиц и не подлежат продаже на открытом рынке (финансовой бирже).

РЕГИСТРАЦИЯ КОМПАНИИ В МОСКВЕ

Отличительной особенностью таких организационно-правовых форм является то, что учредители несут ограниченную ответственность по долгам организации в пределах стоимости вкладов в уставный капитал (приобретенных акций). Участники (акционеры) имеют возможность привлекать дополнительные инвестиции в виде дополнительных вкладов в уставный капитал (для ООО) или дополнительной эмиссии акций (для ЗАО (ОАО)).

Участники общества

Учредителями как ООО, так и ЗАО (ОАО) могут являться граждане и юридические лица. Государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками ООО и ЗАО (ОАО), если иное не установлено федеральным законом. ООО и ЗАО (ОАО) могут быть учреждены одним лицом, которое становится их единственным участником. Общества могут также впоследствии стать обществом с одним участником. ООО и ЗАО (ОАО) не могут иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

ООО по своей сути является более закрытым по сравнению с ЗАО (ОАО) организационно-правовым образованием. Число участников ООО не должно быть более 50, иначе в течение года оно должно преобразоваться в ОАО или в производственный кооператив (ст. 7 Закона N 14-ФЗ). Аналогичные требования по количеству участников предъявляются и к ЗАО. Число акционеров ЗАО также не должно превышать 50, в противном случае оно подлежит преобразованию в ОАО в течение года, а по истечении этого срока — ликвидации в судебном порядке, если их число не уменьшится до установленного законом предела. Число участников ОАО законом не ограничено (ст. 10 Закона N 208-ФЗ).

РЕОРГАНИЗАЦИЯ ЗАО В ООО

Регистрация обществ. Учредительные документы

Для регистрации ЗАО (ОАО) и ООО в налоговые органы представляется стандартный установленный законом пакет документов. Однако для ЗАО (ОАО) процесс создания осложняется необходимостью регистрации проспекта эмиссии ценных бумаг. Кроме того, при увеличении уставного капитала также требуется регистрация проспекта эмиссии ценных бумаг, а в ООО достаточно лишь оплатить доли и зарегистрировать соответствующие изменения в учредительные документы.

Учредительным документом ООО является устав (ст. 12 Закона N 14-ФЗ). Учредители ООО заключают в письменной форме договор об учреждении общества, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества. Договор об учреждении общества не является учредительным документом общества (ст. 11 Закона N 14-ФЗ).

ВЕДЕНИЕ БУХГАЛТЕРСКОГО УЧЕТА В ООО

Учредительным документом ЗАО (ОАО) также является устав (ст. 11 Закона N 208-ФЗ). Учредители ЗАО (ОАО) заключают между собой письменный договор о его создании, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества. Договор о создании общества не является учредительным документом общества. Договор о создании ЗАО (ОАО) утрачивает силу с момента регистрации общества в качестве юридического лица (ст. 9 Закона N 208-ФЗ).

Формирование уставного капитала

Уставный капитал ЗАО (ОАО) состоит из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества должна быть одинаковой.

Оплата акций, распределяемых среди учредителей общества при его учреждении, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций при учреждении общества, производится по соглашению между учредителями. При оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик, если иное не установлено федеральным законом (ст. 34 Закона N 208-ФЗ).

Уставный капитал ООО составляется из стоимости долей, приобретенных его участниками. Размер доли соответствует стоимости вклада, внесенного участником, поэтому доли участников могут быть различными.

ТРЕБУЕТСЯ ЛИ ПРОВОДИТЬ АУДИТ ПРИ ПРЕОБРАЗОВАНИИ ЗАО В ООО?

Оплата долей в уставном капитале ООО может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами (ч. 1 ст. 15 Закона N 14-ФЗ). Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, утверждается решением общего собрания участников общества. Независимая оценка имущества необходима только в случае, если его стоимость составляет более 20 000 руб., в иных случаях имущество оценивается самими учредителями (ст. 15 Закона N 14-ФЗ).

Минимальный размер уставного капитала. Порядок оплаты

Минимальный размер уставного капитала ООО должен быть не менее 10 000 руб. (ст. 14 Закона N 14-ФЗ). Минимальный размер уставного капитала ЗАО должен составлять не менее 100-кратной суммы минимального размера оплаты труда, т.е. также 10 000 руб. (ст. 26 Закона N 208-ФЗ). Минимальный размер уставного капитала ОАО должен составлять не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда на дату регистрации общества 100 000 руб.

Отличительной особенностью ООО является необходимость оплаты не менее чем 50% уставного капитала до государственной регистрации общества при его создании (п. 2 ст. 16 Закона N 14-ФЗ). При создании ЗАО (ОАО) оплаты уставного капитала до государственной регистрации общества не требуется. Акции, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества. Не менее 50% акций, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации общества.

Выход участника из общества

Выход из ООО участников по сравнению с ЗАО (ОАО) — процедура более сложная и долговременная. Выход участника общества из ООО осуществляется путем отчуждения доли в уставном капитале на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. При этом для выхода из состава ООО согласие других участников общества не требуется. Доля переходит к обществу в момент получения заявления о выходе участника из ООО (пп. 2 п. 7 ст. 23 Закона N 14-ФЗ). При выходе участника из ООО ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом и уставом (п. 2 ст. 94 ГК РФ). Поэтому выход участника из ООО может повлечь уменьшение имущества общества. В некоторых случаях, особенно если большую часть имущества составляет неделимый объект, это может повлиять на дальнейшую деятельность.

НОВОЕ В ГРАЖДАНСКОМ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВЕ: ЗАО И ОАО БОЛЬШЕ НЕ БУДЕТ

В ЗАО (ОАО) передача прав другим лицам возможна только с помощью продажи или дарения акций, поэтому при выходе из акционерного общества его участник не может потребовать от самого общества никаких выплат. Выходящий из ЗАО (ОАО) акционер имеет право продать имеющиеся у него акции по рыночной стоимости. У участников имеется преимущественное право на выкуп акций. При выходе из акционерного общества не происходит уменьшения имущества (кроме случаев, когда акции приобретаются самим акционерным обществом). Имущество и активы ЗАО (ОАО) распределяются среди акционеров только в случае его ликвидации.

Управление делами

Для ЗАО (ОАО) предусмотрена трехзвенная система управления его делами, т.е. общее собрание акционеров, совет директоров общества (наблюдательный совет) и исполнительный орган общества, при этом может быть как единоличный, так и одновременно единоличный и при этом коллегиальный исполнительный орган. Однако в акционерных обществах с числом акционеров — владельцев голосующих акций менее 50 устав общества может предусматривать, что функции совета директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров.

Для ООО предусмотрена обязательная двухзвенная система управления делами общества, т.е. высший орган ООО — общее собрание его участников и исполнительный орган (коллегиальный и (или) единоличный). Уставом ООО может быть предусмотрено создание совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества.

Распределение прибыли

Что касается распределения прибыли, то по общему правилу часть прибыли ООО, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества. Однако устав ООО при его учреждении или путем внесения в него изменений может оговаривать особый порядок распределения прибыли между участниками (ст. 28 Закона N 14-ФЗ). В ЗАО (ОАО) размер дивидендов участников общества зависит от категории принадлежащих им акций.

«Финансовая газета. Региональный выпуск», 2011, N 51. Ведущий юрист ООО «РосКо — Консалтинг и аудит» С.Гаврилова

Отличия ООО и ЗАО. Что выбрать?

В настоящее время наиболее распространёнными организационно-правовыми формами ведения малого и среднего бизнеса являются хозяйственные общества, а именно общество с ограниченной ответственностью и закрытое акционерное общество. Безусловный лидер среди них – ООО, большинство фирм создано именно в этой форме. Это обусловлено относительной простотой создания и деятельности. Однако присутствие в наименовании словосочетания «Закрытое акционерное общество», вызывает уважение и, как думают некоторые, внушает больше доверия к фирме у партнёров.

Нередко будущие учредители стоят на распутье – какому же виду отдать предпочтение? В чём состоят основные отличия ООО и ЗАО?

На первый взгляд эти организационно-правовые формы во многом схожи:

  1. Могут учреждаться одним или несколькими физическими и (или) юридическим лицами.
  2. Максимальное количество участников (акционеров) – 50 человек. Если свыше – общество должно в течение года преобразоваться в открытое акционерное общество (ООО также в производственный кооператив), в противном случае общества ликвидируются в судебном порядке.
  3. Учредительный документ – только устав.
  4. Минимальный размер уставного капитала – 10 000 руб.
  5. Участники (акционеры) несут ограниченную ответственность по долгам общества в пределах внесенных ими в уставный капитал вкладов (приобретённых акций).
  6. Участники (акционеры) вправе привлекать дополнительные инвестиции в виде дополнительных вкладов в уставный капитал (для ООО) или дополнительной эмиссии акций (для ЗАО).
  7. Могут иметь обособленные подразделения – филиалы и представительства.
  8. При ликвидации участники (акционеры) вправе получить имущество, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов общества.

Но на этом, пожалуй, сходства и заканчиваются. Различий всё-таки больше, и они имеют серьезные правовые последствия для учредителей и последующих владельцев долей (акций).Именно на стадии создания фирмы очень важно это понимать и выбрать для себя нужный вариант. Рассмотрим наиболее существенные отличия.

Создание общества

Главное отличие АО от ООО в процедуре создания – это необходимость регистрации выпуска акций в Федеральной службе по финансовым рынкам. Недостаточно учредить ЗАО, для приобретения учредителями статуса акционера необходимо, чтобы общество выпустило ценные бумаги-акции, после чего оно сможет передать акции учредителям.

Документы для регистрации выпуска акций должны быть предоставлены не позднее 1 месяца с момента регистрации АО. Также законодателем регламентировано размещение акций между учредителями и регистрация отчета о размещении выпущенных акций.

Уставный капитал

В ООО уставный капитал складывается из номинальной стоимости долей, а в АО – из номинальной стоимости акций. Доля в ООО – это имущественное право участника, а акция – это вид имущества, ценная бумага. В связи с тем, что АО выпускает акции, его деятельность также регулируется законодательством о рынке ценных бумаг. При оплате уставного капитала имуществом: в ООО необходимо привлечь независимого оценщика для оценки имущественного вклада на сумму более 20 000 руб., а в АО – такая оценка необходима в любом случае.

Увеличение УК

В ООО возможно только после его полной оплаты, увеличение происходит за счет имущества общества, дополнительных вкладов участников общества или третьих лиц, принимаемых в общество.

В АО уставный капитал может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций. При чём дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах заранее объявленного выпуска акций, что отражается в Уставе, и только при сопровождении регистрации выпуска в ФСФР.

Ведение списка участников (реестра акционеров), их содержание

В ООО ответственным за ведение списка участников общества является, как правило, руководитель. Такой список ведётся с момента регистрации общества и содержит сведения о каждом участнике общества, размере его доли и ее оплате, а также о размере долей самого общества, датах их перехода к обществу или приобретения обществом.

В АО реестр акционеров также ведётся с момента регистрации общества, в нём указываются сведения о каждом акционере, количестве и категориях (типах) принадлежащих ему акций, а также иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации. Держателем реестра акционеров может быть как само общество, так и регистратор. В обществе с числом акционеров более 50 держателем реестра акционеров общества выступает только регистратор, что влечёт для АО дополнительные расходы на оплату услуг регистратора.

Распоряжение долей (акцией)

Доли в уставном капитале могут быть отчуждены как другим участникам, так и третьим лицам. Появление новых участников в ООО можно полностью запретить либо ограничить с помощью отражения необходимых положений в Уставе. Сделки, связанные с передачей долей в уставном капитале, подлежат обязательному нотариальному удостоверению, участники или общество могут иметь преимущественное право покупки отчуждаемой доли.

Акции могут быть отчуждены акционерам или третьим лицам, если это право не ограничено Уставом, акционеры имеют право преимущественной покупки акций

Сделки вступают в силу с момента внесения в Реестр акционеров.

Выход из общества:

Участник вправе выйти из ООО в любое время независимо от согласия других участников (если это право предусмотрено уставом), потребовав выплаты действительной стоимости его доли (как деньгами, так и имуществом – оргтехника, оборудование, мебель и др.).

В АО акционер не может заявить о выходе, он лишается статуса акционера только при отчуждении принадлежащих ему акций.

Исключение из общества:

В ООО предусмотрено право участников, обладающих в совокупности не менее чем десять процентов уставного капитала общества, требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В АО же такая возможность отсутствует.

Открытая компания с ограниченной ответственностью — одна из форм организации, стандартное обозначение предприятия, предлагающего свои ценные бумаги (акции) широкой публике. Впервые такая форма АО образовалась в Великобритании и других государствах содружества. Особенность — ограниченная ответственность, при которой уставной капитал делится на акции, выставляемые в открытую продажу. Английское название — public limited company. Распозать компанию можно по значку «plc» в конце.

Публичное (открытое) предприятие с ограниченной ответственностью: сущность, требования, ограничения

Особенность публичной (открытой) компании — доступность акций для любых клиентов. Потенциальные затраты держателя ограничиваются суммой, которая была затрачена на покупку акций. Данный вид предприятий наиболее популярен в Великобритании. Для учреждения компании необходимо два человека (минимум). При этом максимальное число участников не ограничено (главное условие — законность деятельности, которую ведет предприятие).

Особенность структур с ограниченной ответственностью — разрешение для фирмы совершать продажи ценных бумаг инвесторам и привлекать таким способом дополнительный капитал. В листинг LSE (Лондонской фондовой биржи) могут попасть только public limited company. Все ценные бумаги имеют специальный суффикс «PLC» в тикере. К примеру, британское предприятие British Petroleum имеет тикер BP PLC.

Все публичные предприятия серии public limited должны отвечать приведенным ниже требованиям:

— устав и название предприятия должны отображать, что общество отличается ограниченной ответственностью;

— наименьший объем уставного акционерного капитала — от 5 тысяч фунтов стерлингов. До начала деятельности предприятия хотя бы 25% из этой суммы должны быть внесены;

— регистрация в форме открытой АО;

— если компания относится также и к категории CIC, то в названии должно отображаться «community interest p.l.c.”. Иногда возможен другой вариант дополнения — «community interest public limited company»;

— устав формируется по специальной форме;

— организация может вести деятельность или занимать средства у других кредитных организаций только при наличии Сертификата, выдаваемого с учетом Закона о компаниях (более точная информация в разделе 117). Базой для составления документа является основной закон 1985 году или закон с учетом поправок 1989 года. Сертификат должен подтверждать, что минимум акционерного капитала выпущен.

Кроме требований, для компаний public limited company есть и группа ограничений:

— в составе предприятия — от 2-х директоров и от 2-х акционеров. Роль директора и акционера может выполнять одно и то же лицо. В компании plc должен быть свой секретарь, имеющий определенную квалификацию и функции;

— в отличие от частных предприятий, имеющих ограниченную ответственность, публичная форма PLC обязана в течение семи месяцев по завершении года обратиться в Регистрационную палату и предоставить финансовый отчет о результатах проведенной деятельности. Предоставление отчета позже срока приводит к штрафным санкциям;

— у публичных компаний нет тех льгот и преимуществ, которыми обладают многие частные организации с ограниченной ответственностью или небольшие частные структуры. Public limited company не могут самостоятельно закрываться.

Публичная компания с ограниченной ответственностью: перерегистрация, преимущества

Проведение успешных сделок коммерческой структурой (ООО) открывает путь к перерегистрации предприятия в public limited company. Для этого предприятие принимает резолюцию, формирует заявку и отправляет документы на адрес регистрирующей структуры. Компания plc может перерегистрироваться в частную организацию. Наличие резолюции обязательно.

Процесс перерегистрации частного АО или предприятия с неограниченной ответственностью в public limited company проходит следующим образом:

1. Предппрятие-заявитель принимает резолюцию и отправляет копию документа с заявкой на адрес регистратора. В резолюции отражается следующая информация:

— изменение устава предприятия с указанием, что компания будет публичной и иметь ограниченную ответственность (plc);

— другие изменения в устав, требуемые для подтверждения «открытости» предприятия;

— все изменения в уставных бумагах предприятия.

2. Составляется заявка, оформленная по форме 43 (3) с обязательной подписью секретаря предприятия или директора. Документ должен подкрепляться следующими бумагами:

— копией учредительных бумаг и устава предприятия с изменениям, вносимыми в соответствии с резолюцией;

— копией бухбаланса, учитывающего деятельность предприятия за последние 7 месяцев до момента оформления заявки. Обязательное требование — безусловно положительное аудиторское заключение;

— заключение проверяющих органов (аудиторов), подтверждающих чистую цену активов предприятия на момент составления бухбаланса в отношении востребованного капитала предприятия и резервов;

— отчет в отношении оценки выпущенных ценных бумаг (полностью или частично выплаченных после оформления бухбаланса);

— заявление по соответствующей форме. В документе должно быть подтверждение о принятии резолюции и отсутствии изменений в финансовой стороне деятельности, которые бы могли привести к снижению чистой цены активов до величины ниже капитальных резервов и востребованного акционерного капитала.

При перерегистрации ООО в public limited company к перечисленных бумагам добавляется:

— заявление об ограниченности участников и выписка об акционерном капитале;

— изменения в учредительных документах, на базе которых новое предприятие будет считаться структурой с ограниченной ответственностью.

Преимущества публичной компании:

— возможность выставлять акции в на фондовых биржах для открытой продажи;

— возможность рекламировать эмитируемые ценные бумаги.